航天长峰注入资产增值20倍悬疑

　　“我敢肯定的说，他们创造了制造业企业评估增值的最高纪录。”研究过航天长峰重组草案后，南京一家知名会计事务所高级合伙人向本报记者坦言。

　　短短两个月，即将被航天长峰（600855.SH）收归旗下的一块资产，净资产账面值竟从1611.31万元评估至3.52亿元。

　　航天系的资产整合似乎总是不缺乏抓人眼球的独特故事。

　　这一切是如何发生的？背后又隐藏着怎样的离奇故事？且看本报记者的独家调查。

　　长峰科技2个月溢价20倍

　　作为航天系整合的又一出大戏，航天长峰的资产重组颇为引人注目。然而，不为外界所知的是，航天长峰本次重组注入资产的溢价幅度之高，早已在业内引发广泛质疑。

　　上海某中型券商投行部负责人告诉记者，传统制造业的评估增值一旦超过100%，就会引发监管层格外关注。

　　而据本报记者计算，航天长峰重组注入资产的评估增值率高达2084.98%

　　实际上，在这份名为《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》（下称重组草案）的方案中，上述评估增值被隐秘的分成两个阶段，并先后在两个月内完成。

　　重组草案显示，航天长峰将以每股9.02元，向中国航天科工防御技术研究院（下称防御院）发行不超过3901.34万股，以收购防御院持有的北京航天长峰科技工业集团有限公司（下称长峰科技）100%股权。

　　其实，这次重组早在航天长峰股改时就已埋下伏笔。

　　2006年4月，航天长峰股改方案中，公司原控股股东长峰集团就曾承诺，股改实施后两年内，将向上市公司注入优质资产。

　　但2008年上述承诺到期时，长峰集团未能按时履行承诺，并因此而被迫延长60个月的锁定期。

　　四年之后，尽管航天长峰的大股东已经换成防御院，但后者仍然要替其全资控股的长峰集团履行当初的股改承诺。而长峰科技100%股权正是防御院为兑现承诺所给出的最终答卷。

　　多位圈内人士表示，在这份表面看来颇为优厚的资产注入方案中，却埋藏着诸多不为人知的“地雷”。

　　超高的资产溢价无疑是最先被攻击的目标。

　　作为本次注入航天长峰的唯一资产，长峰科技实际上是从上市公司原大股东长峰集团中剥离改制而来。

　　2010年6月23日，长峰集团向防御院提交《关于长峰科技工业集团公司改制立项的请示》，得到后者批复后，长峰集团以2010年5月31日为基准日，将长峰集团的非安保业务资产等相关权益，无偿划转至防御院。

　　长峰科技正是在此基础上，以剥离后不高于经评估的净资产值即1.26亿元为前提，改制成为国有一人有限责任公司，7月29日改制完成后的长峰科技注册资本1.2亿元，其余600余万元被计入资本公积。

　　看似不高的注册资本背后，长峰科技已经悄悄完成了一轮不易被投资者察觉的巨额增值。

　　实际上，长峰科技相关财务数据显示，截至2009年底，公司总资产2.70亿元，总负债2.54亿元，净资产仅有1611.31万元，与前述1.26亿元的评估值相去甚远。

　　“也就是说，今年7月改制时，长峰科技就已完成一轮增值，从1000多万增值到1亿多。”前述不愿透露姓名的会计人士告诉记者。

　　不过，对于这一次的资产评估增值，方案中并未作出解释。

　　更令人不解的是，短短两个多月后，上述本已经过高额溢价的评估值，在中联评估出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司拟重组上市项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第657号）中，再度发生奇怪的变化。

　　资产注入方案显示，截至今年7月31日，长峰科技净资产由1.26亿元的账面值，被按照收益法进一步评估至3.52亿元，评估增值高达2.26亿元，增值率达178.86%。

　　如果以1611.31万元的原始净资产计算，对应长峰科技目前3.52亿元的评估值，这家公司的评估增值率超过20倍。

　　“金子都没有这么贵。”前述专业人士如此感叹。

　　双评估值的秘密

　　疯狂溢价的背后还隐藏着更大的秘密。

　　采访过程中本报记者发现，引起前述专业会计人士注意的，并非资产高溢价本身，而是对于长峰科技这块资产，大股东方面短短两个月内分别采用了两种评估值。

　　“这种前后采纳不同评估值的案例，我还从来没遇见过。”这位资深专业人士坦言。

　　问题随之而来，防御院为什么不一次完成长峰科技的评估溢价，却将同一块资产的评估值拆成两次进行？

　　答案或许同样要从航天长峰的股改承诺中寻找。

　　前述股改承诺中，长峰集团承诺，其未来向上市公司“置入资产经审计的净资产收益率不低于15%，相应的销售收入不低于2亿元”。

　　作为长峰集团的继任者，防御院自然要无条件继续履行上述承诺。

　　长峰集团截至2010年7月的营业额情况显示，当期总营收已达1.91亿元，全年完成2亿元的承诺目标并不困难。但完成15%的净资产收益率显然并非易事。

　　依据前述评估报告，长峰科技2010年8-12月的净利润预测数为1338.07万元,而公司今年1-7月的净利润达1152.46万元，这意味着公司全年净利将达2490.53万元。

　　对应1.26亿元的净资产，上述净利润将使长峰科技的净资产收益率达19.77%。但若按3.52亿元的评估值计算，长峰科技的净资产收益率将只有7.08%。

　　“这才是他们分两次评估的真实原因，这样做既可满足股改承诺，又不妨碍大股东获得更多的股份。”前述投行人士分析。

　　然而，令该专业人士不满的是，同一块资产，大股东却在很短时间内，根据需要选择对自己有利的评估值，“这显然是对投资者不负责任的行为。”

　　28日下午，本报记者就上述情况向中联评估方面求证。一位不愿透露姓名的评估项目组成员坦言，他们为长峰科技做两种评估值完全是按照监管规则作出的，但长峰科技单方面分别选取两种不同评估值则是他们没有想到的。

　　“他们这样片面披露容易引起外界误解，我得跟他们沟通一下。”前述评估组成员告诉记者。

　　此外，这位参与长峰科技评估的工作人员分析，公司方面改制设立时选取1.26亿元作为资产评估值可能是基于账目处理的目的，“因为有些资产是不能作为出资的，比如商誉等。”

　　“评估机构做资产评估时，的确是要选取两种评估方法，但出具评估报告时，评估机构必须要确定以哪一种为准。”28日，长城证券并购部总经理尹中余告诉记者，“所以双方应该都有责任。”

　　对于无形资产不能作为出资的说法，尹中余告诉记者，根据《公司法》规定，公司设立时只要现金出资占到注册资本的30%，无形资产就可以作为注册资本。

　　“实在不行，公司还能把注册资本缩小一部分，把不能作为资本金的部分，作为资本公积。”尹中余认为，长峰科技将1.26亿元中的1.2亿元作为注册资本，600万元作为资本公积正是采用了这种做法。

　　本报记者就前述内容致电航天长峰，但公司综合办公室的一名工作人员告诉记者，董秘刘金成和证券事务代表谭惠宁均不在办公室，并留下了记者的电话，但截至发稿，记者仍未接到对方来电。(21世纪经济报道)