沪国资重组蛇吞象 A股最大商业零售上市公司揭盖

    本报记者 苏江 上海报道

    “通过重组，新友谊股份的战略目标，就是打造零售业态综合能力最强的上市公司。”11月4日，百联集团总裁贺涛告诉记者。

    当日复牌的百联股份和友谊股份均以涨停报收。

    11月3日晚间，停牌3个多月的百联股份（600631.SH）和友谊股份（600827.SH）公布重组草案，友谊股份以向控股股东百联集团发行新股，收购后者持有的上海第一八佰伴有限公司（下称“八佰伴”）36%的股权和上海百联集团投资有限公司（下称“百联投资”）100%的股权；同时，友谊股份以新增股份换股吸收合并百联股份。

    按重组草案，百联股份和友谊股份的换股比例最终被确定为1:0.861。该项重组完成后，作为存续公司的友谊股份，将成为A股最大商业零售类上市公司。

    数据显示，重组后的友谊股份2010年上半年营业利润和归属于母公司的净利润将分别增长86.52%和252.95%，预计新公司2011年可实现466.1亿元营收和11.15亿元净利润。

    百联股份和友谊股份宣布吸收合并，也意味着上海国资整合再下一城。此前，强生控股（600662.SH）、锦江投资（600650.SH）和上实发展（600748.SH）已先后公布重组方案。

    至此，今年启动的上海国有控股上市公司整合之旅，还剩下上海地产集团下属的中华企业（600675.SH）、金丰投资（600606.SH）及9月份停牌的广电信息（600635.SH）3家公司。

    蛇吞象式吸收合并

    对于持有百联股份和友谊股份的投资者来说，7月19日至11月3日停牌期间多少有些煎熬的感觉。

    这3个多月，上证指数从2424点爬升至3000点之上，涨幅达25%。而两只股票复牌后除补涨因素外，走势很大程度上取决于重组草案本身。

    根据重组草案，友谊股份以每股15.57元向百联集团发行约3.02亿新增股份作为支付对价，用于收购后者持有的八佰伴和百联投资的相关股权，将持有联华超市（00980.HK）21.17%的百联投资收入囊中后，加上已持有的34.03%股份，新友谊股份将以55.02%持股比例，控股联华超市。

    同时，友谊股份以新增股份换股的方式吸收合并百联股份，按董事会公告前20个交易日均价经除息调整后作为定价基础，二者的换股比例被确定每1股百联股份换0.861股友谊股份。

    而反对吸收合并的有异议股东，还可选择以百联股份13.41元/股、友谊股份15.57元/股和友谊B股（900923.SH）1.342美元/股的价格，向行使现金选择权和收购请求权。

    需指出的是，上述两项交易共同构成两家上市公司的重组草案，缺一不可。

    根据程序，重组草案经修改后还需获得商务部、国资委、发改委等相关部门的批准；以及需获得股东大会非关联股东同意和证监会核准；此外还要获得证监会对百联集团及其一致行动人要约收购义务的豁免。

    重组完成后，百联集团此前下属上市公司之间及上市公司和股东之间的同业竞争问题将被解决。

    4日，百联股份董事徐波向记者表示，“新友谊股份将成为百联集团旗下经营百货和超商业务唯一上市平台”。

    一般来说，两家上市公司吸收合并往往会选择股本规模较大公司作为吸并方，股本规模较小的则作为被吸并方。无论是今年2月东航和上航的吸收合并，还是3月的上海医药吸收合并上实医药和中西药业，吸并方东方航空（600115.SH）和上海医药（600849.SH，后改为601607.SH）的股本规模，均大于被吸并方。

    但此次友谊股份和百联股份上演的却是“蛇吞象”。

    重组前，友谊股份总股本已达11.01亿股，而友谊股份仅4.72亿股。按停牌前的收盘价计算，百联股份152亿元的市值远远超过友谊股份近80亿元的市值。即便将此轮重组中友谊股份通过定增方式注入的资产计算在内，友谊股份7.44亿股的总股本和约合125亿元的市值，依然比不上百联股份的规模。

    那么，为何友谊股份扮演主角，吸收合并百联股份成为存续公司的主体呢？而且百联股份是2004年由第一百货通过吸收合并华联商厦而来。

    业内人士分析，虽然股本规模较大，但百联股份股东结构相对简单。截至停牌前，百联集团持有上市公司44%的股权，其他9家股东均为机构，这为换股的执行带来不少便利。

    相比之下，友谊股份股东较为复杂。百联集团直接持股6.35%，还通过控股52%的上海友谊复星（控股）有限公司（下称“友谊复星”）持股20.95%。

    此外，由于友谊股份带有B股，如果选择其作为被吸并方，也将使换股过程变得异常复杂。

    更重要的是，由于百联集团直接控股百联股份，因此将其直接换成持有新公司股份后，百联集团的持股将更集中。如果选择百联股份作为吸并方，那么友谊复星的持股转换后，将使百联集团持股被稀释。而这显然是后者不愿看到的。

    对此，百联股份董事徐波表示，“由于友谊股份的股权有A股和B股，而百联股份是A股，我们综合考虑各种因素，觉得选择友谊是最佳选择。”

    据备考数据，新公司2009年的营收和归属于母公司的净利分别约396.24亿元和8.27亿元。

    今明两年，重组后的新友谊股份将分别实现436.74亿元和466.1亿元营收，实现11.5亿元和11.15亿元归属于母公司的净利。

    对应重组后17.22亿股总股本，吸收合并后的新友谊股份2009年每股收益较重组前增厚至0.48元，但今年上半年则略有下滑。

    根据上述盈利预测，重组后新公司2010年和2011年的每股收益约0.668元和0.647元。

    按照目前两市商业零售行业2009年40倍和2010年30倍的市盈率，重组后的友谊股份合理估值将在19.2-20元。较友谊股份停牌前的16.88元有12%-20%的上涨空间。

    沪国资重组正酣

    2008年9月上海市国资委下发的《关于进一步推进上海国资发展的若干意见》，开启了上海国资第三轮重组。

    即将过去的2010年，上海国有控股上市公司重组渐入佳境。

    今年2、3月，东航吸收合并上航、上海医药吸收合并上实医药和中西药业先后完成。

    5月1日世博会开幕后，每月都传来沪国资上市公司停牌重组的消息。

    5月17日，上海地产集团下属中华企业和金丰投资双双停牌；6月14日，强生控股进入重大事项停牌；7月12日和19日，上实发展、百联股份和友谊股份相继停牌；8月2日和16日，锦江投资及B股、海立股份（600619.SH）及B股先后停牌；9月2日，广电信息因“讨论重大事项”停牌。

    如今，除广电信息外，仅有最早停牌的两家地产企业尚未复牌，其他各家公司的重组均已揭开面纱。其中，百联股份与友谊股份的重组草案，成为今年上海国资重组中规模最大案例。

    从停牌时间看，中华企业和金丰投资暂停交易已近半年。

    11月4日，百联股份重组草案出炉之际，中华企业公布关联交易公告称，公司决定将其控股子公司上海房地产集团持有的上海瀛程置业90%转让给控股股东上海地产集团。

    目前，这家公司主要负责位于上海华泾的保障性住房项目。加上此前中华企业高管变动等一系列举动，被视为是为即将揭开面纱的重组开道。

    4日，负责中华企业重组的相关人士向记者透露，受地产调控政策影响，短期内中华企业仍无法复牌。

    而今年9月开始停牌的广电信息原系上海广电集团下属，2009年6月和广电电子（600602.SH）一起转让给同处上海的仪电控股。

    由于后者拥有包括飞乐股份（600654.SH）、飞乐音响（600651.SH）和上海金陵（600621.SH）等壳资源，因此集团曾有过将收归囊中的两家公司出让一家壳资源的计划。

    但近一个月来，关于百视通公司将借壳广电信息的消息充斥坊间。

    作为获得IPTV首张牌照的全国性播控平台，2008年2月，百视通网络电视技术发展有限责任公司（下称“百视通网络”）在同方股份（600100.SH）增资后，形成上海文广集团（后更名为“东方传媒集团”，即SMG）60%和同方股份40%的股权架构。SMG后将30%股权转让，同方股份成为第一大股东。

    但今年7月初，同方股份先将百视通网络股份中的4.63%，以9737万元转让给成都元泓创投，并表示将逐步退出第一大股东的位置。

    9月底，同方股份再次将持有14.7%的股权作价3.09亿元转让给SMG，后者成为百视通网络第一大股东。从两次转让看，百视通的全部股权价值约值21亿元。

    10月底，SMG、上海诚贝投资、上海联合投资等公司以其持有的上海欢腾宽频信息、上海东方龙新媒体和上海东方宽频传播等公司股权约值7.07亿元，认购百视通网络新增股份，增资后，同方股份持股比例被稀释为15.466%，而SMG的控股地位更稳固。

    若一切如预期，百视通最终借壳广电信息上市，如不采用缩股或资产置换等方式，百视通网络股东则以百视通100%股权认购广电信息近4亿股新增股份，但由于仪电控股依然持有上市公司近3亿股，因此最终这部分股权依然需要转让或者划转才能够实现SMG的控股目的。

    此外，受益于迪士尼开工在即的消息刺激，浦东建设（600284.SH）、隧道股份（600820.SH）和上海建工（600170.SH）三家施工类公司近日逆势走强。

    其实，上述三家公司中，除上海建工今年5月完成资产注入外，其余两家公司均存在资产注入预期。

    今年三季报显示，豪赌上海国资重组的中邮基金下属三只产品合计持有浦东建设1493.51万股，约占流通盘的4.31%；而嘉实基金则在三季度大幅增仓隧道股份，包括嘉实稳健在内的3只产品，累计持有1625.03万股。