张裕A公司治理问题一堆 投资者主张严罚

　　公司董秘始终未接听记者电话，限期整改具体进程尚无从知晓

　　11月2日，张裕A公告披露，该公司收到山东证监局下发的《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》文件，文件指出了该公司在财务核算、商标使用权、关联交易、公司治理、股东分红等5方面存在的违规问题，并提出了具体的整改要求。

　　《证券日报》记者就被当地证监局要求责令整改一事，多次致电张裕A上市公司董秘曲为民，手机均无人接听。

　　这一消息的披露让投资者非常震惊，作为葡萄酒行业的龙头老大，葡萄酒行业唯一一只百元股，张裕A竟然在上市公司治理上存在这么多不规范的问题。有投资者认为，应该严厉“处罚”张裕A。

　　有分析人士认为，当地证监局责令整改的这些问题暴露出张裕A上市公司与其大股东集团公司之间之前可能一直存在“利益输送”嫌疑；同时也暴露出目前上市公司与集团公司之间可能存在严重的利益纷争。

　　难逃“调节利润”嫌疑

　　有会计方面的专业人士指出，该公司被调查出的财务核算问题显示，该公司很难逃脱人为“调节利润”嫌疑。多计提广告费、延迟确认收入、已完工工程项目不转为固定资产，作为三种常见的虚减利润的工具，在张裕A的财务核算中被一次次的使用。

　　当地证监局调查显示，截至2009年12月31日，该公司逐年累计多计提广告费达13，354万元，其中2009年多计提375万元，以前年度多计提12，997万元。该事项致使公司虚减2009年净利润281.25万元，以前年度净利润披露也不准确。

　　此外，该公司存在部分库存商品已出库未确认收入、部分库存商品未出库已确认收入的情形，选取泉州、南京两仓库发货记录与账面进行核对统计，发现公司已出库未确认收入金额为2，479万元，产品未出库已确认收入金额207万元。公司未按照《企业会计准则—第14号收入》的相关规定对收入进行确认，导致公司2009年半年报披露的销售收入中少计2，272万元。同时，张裕在财务核算方面还存在部分在建工程未及时转入固定资产的问题。

　　商标纠纷凸显大股东利益纷争

　　该公司公告披露，1997年上市公司成立时，张裕集团与之签订了《商标许可使用合同》，约定张裕等商标由上市公司无限期、独占使用，上市公司按相关商品销售额的2%支付集团商标使用费，同时约定集团所收到的商标使用费主要用于宣传商标及使用商标的产品。然而，截至2010年6月，上市公司累计向张裕集团支付了46，827万元商标使用费，集团公司几乎未发生广告费支出。

　　另外，张裕集团于2009年注册了爱斐堡、黄金冰谷等商标，上述商标由上市公司在生产过程中创立，完全有条件由上市公司进行注册，但仍由张裕集团注册后特许给上市公司使用，侵害了上市公司利益。

　　资深营销人，赢道顾问酒业营销中心主任穆峰指出，上市公司与大股东之间商标纠纷的发生关键不是因为没有明确规定，而是有规定不执行。这折射出该公司在治理和透明度上的问题，这需要监管部门加大力度促使企业严格执行相关规定。

　　对此，当地证监局要求，张裕上市公司要采取积极措施解决上市公司与张裕集团的商标权属纠纷问题，争取早日将张裕等商标注入上市公司，维护上市公司资产的完整性；对于新注册的爱斐堡、黄金冰谷等商标，应及时办理变更注册手续，将商标注册人由张裕集团变更为上市公司；在商标变更手续完成之前，不得向张裕集团支付商标使用费；公司应严格按照合同约定的方式支付商标使用费，不得提前支付。

　　短期股价会受影响

　　国泰君安研究报告指出，张裕A上市公司在财务核算方面的问题，主要是多预提广告费用，导致报表利润比实际的减少，2009年该公司多计提广告费375万元，虚减2009年净利润281.25万元。并且近几年该公司一直存在多计提广告费的情形，截至2009年12月31日，该公司逐年累计多计提广告费13，354元；延迟收入确认，导致报表期间的收入比实际的少；在建工程转固较慢。

　　按照具体的条款论证和数据，该公司如果按此整改，将多增加不少利润。其中，多提累计多计提广告费13，354万元，如果一次性确认的话，扣税将增加每股净利润0.19元；此外，关于收入延迟确认的问题，无法考证具体多少增加，但是可以明确，收入将增加；商标使用费将大幅减少，如果按照2%缴纳部分完全不指出的话，将增加净利率接近2%，按照去年26.8%的净利率水平的话，将增加6%的净利润。当然，完全不缴纳短期应该是不太可能的，但是按照整改要求，应该可能出现不缴纳“爱斐堡”、“黄金冰谷”的商标使用费。

　　此外，该公司提前向控股股东分配红利的问题，2009、2010年支付给控股股东红利时间都比股权登记日提前了1个多月，整改要求归还提前分配红利而应付上市公司的利息。

　　张裕A在公司治理方面主要是规章制度方面、独立性方面存在与公司法不符的地方，股东大会、监事会、董事会运作不规范，要求公司整改，进一步维护流通股股东利益。总之，如果整改完毕，该公司业绩将有一定幅度增加。

　　然而，国泰君安认为，张裕A暴露出这么多问题，也表明该公司在治理和透明度上仍然存在某些问题。这在短期可能影响流通股东信心，或将进一步影响到短期股价。