友谊股份“蛇吞象”：400亿零售航母试水

    涨停！11月4日开始，百联股份（600631.SH）、友谊股份（600827.SH）和友谊B股（900923）都出现连续三个交易日涨停。

    停牌三个多月的友谊股份和百联股份同时公告友谊股份吸收合并百联股份。消息出来后，上述三只股票出现连续涨停，直到第四个交易日11月9日，在刊登股票交易异常波动公告后，涨势才止住。

    此次重组，百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权注入友谊股份，同时，百联股份将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入友谊股份。重组完成后，新公司更名为“上海百联集团股份有限公司”，保持友谊股份的代码，原百联股份将被注销。新公司将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。

    分析人士指出，这将有效避免同业竞争问题，新友谊股份将拥有更强的竞争优势。重组完成后，新的友谊股份资产规模将达329亿元，比重组前增加74.45%，而百联集团则将把新的友谊股份打造为全国零售业航母企业。

　　友谊股份“蛇吞象”

    2004年，百联股份就是原第一百货（600631.SH）与华联商厦（600632.SH）合并的结果。令人意外的是，此次重组并不是业界所猜测的由百联股份吸收合并友谊股份，而是反过来由友谊股份吸收合并百联股份，颇有“蛇吞象”之意。

    上海国资委旗下的百联集团的零售平台整合早在业界的预料之中，业界认为，百联集团将以百联股份作为百货业的平台，把百货业纳入百联股份。而友谊股份则很可能成为超商业务的平台，成为联华超市H股回归的壳，从而厘清股份结构，避免同业竞争。

    为何以友谊股份吸收合并百联股份呢？百联集团副总裁徐波解释说，由于友谊股份在A股和B股市场上市，而百联只在A股市场上市，综合考虑各种因素并参考国内重组案例，因此现在的方案是最佳选择。

    此次重组，首先友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权。本次拟购买的八佰伴36%股权的评估值为18.06亿元，拟购买的投资公司100%股权的评估值为29.02亿元，两者合计47.08亿元。

    友谊股份拟发行3.02亿股A股作为支付对价，发行价格为友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，即每股15.57元。

    八佰伴为目前上海单体百货店业绩排名龙头公司，投资公司的资产亮点则是拥有联华超市21.17%的股权。该股权为2009年2月上海实业控股公司出售给百联集团，此后百联集团实现对联华超市55.2%的控股地位，并在2009年将34.03%的股权转让给了友谊股份。本次重组之后，联华超市也将成为新友谊的控股子公司。

    其次，友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861，即每股百联股份之A股股份换得0.861股友谊股份之A股股份。

    本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入友谊股份。

　　资产注入将继续

    在重组完成后，打造国内零售业态实力最强的上市公司是公司的目标。

    百联集团总裁贺涛表示，未来将发展四大重点业态，包括奥特莱斯（Outlets）、购物中心、大型超市和网上销售。在重点区域方面，公司将立足上海，积极拓展江苏、浙江、安徽在内的泛长三角地区，以及哈尔滨、沈阳、重庆和武汉等国内重点城市。

    最近几年，百货业竞争激烈，百联的优势是在上海和长三角市场，全国布局相对较少，有些地区还出现过失败。且百联股份一直以百货业为主。百联股份总经理李国定强调，接下来购物中心可能是核心业务。

    李国定表示，2011年~2015年，百联要新增10家大型购物中心，重点经营上海及周边市场；奥特莱斯则布局全国市场，在现有2家门店的基础上迅速拓展，每家面积十万平方米左右，预计将开设8~10家连锁门店。

    “确实人员的整合等还需要时间，不过一定能够让他们发挥长处。” 百联集团董事长马新生表示。此次重组完成后，友谊股份和百联股份的同业竞争问题将得到解决，新的上市公司集聚百联集团优质百货类和超商类资产，将涵盖当前百货类和超商类的各种经营业态。

    百联集团此次给新友谊明确定位是，今后将作为百联集团旗下唯一的百货和超商业务平台。目前百联集团旗下未上市的相关资产还有华联吉买盛、华联罗森超市等。对此，百联集团承诺，授予新友谊及其下属企业对集团其他相关尚待整合的百货和超商资产不可撤销的优先收购权，未来这些资产将择机注入上市公司。

　　400亿零售航母

    在连续三个涨停板后，友谊股份和百联股份的股价出现了整理状态，市场人士认为，从短线看，其利好已经释放，不过从长远看依然看好。

    上海证券分析师刘丽认为，虽然从合并看，还有人员的整合等问题，还是需要一个长期的过程。不过对于如何整合，包括人员、商业业态等一直在做，只不过还没有公布。

    百联股份一位内部人士也告诉《投资者报》记者，内部员工的整合肯定有一整套的方案，不过现在还没有公布，需要等待通知。

    申银万国研究报告认为，新的上市公司将掌握百联集团旗下优质的百货类和超商类资产，销售规模超400亿元，净利润超15亿元，成为上海乃至全国的商业巨头。

    从百货业看，通过合并，解决了同业竞争的问题。从超市看，联华超市的效率是在不断提高的，因此长远看还是不错的。同时，百联股份其他的商业零售业态也会逐渐地注入到上市公司中，这对上市公司是有利的。

    另外一位分析人士表示，此次重组主要是减少了同业竞争，同时，新的上市公司将通过多品牌、多业态的联动强化已有的品牌优势，并满足不同层次目标客群全方位的消费需求，共享更多的优质高端客户。超市经营方面将不断加快业务整合力度，通过按区域进行资源集中和统一采购，提高了采购议价能力。