整改满月未见信息披露 专家称张裕高管该罚

    □ 本报记者 唐振伟

    11月2日，张裕A(000869.SZ)披露收到中国证监会山东证监局《采取责令改正措施》的公告。公告指出，该公司在财务核算、商标使用权、关联交易、公司治理、股东分红等5方面存在严重的违规问题，并提出了具体的整改要求。

    在上述公告中，张裕承诺，针对证监局提出的问题和要求，该公司将提出切实可行的整改措施，于30日内将整改报告报送中国证监会山东证监局。

    然而截止到昨天，限期整改的公告披露已满1月，从信息披露看，张裕A还没有任何有关整改措施的公告出来。上市公司出现这样严重的违规行为，却迟迟不见整改措施与进展的披露，投资者不禁提出疑问，山东证监局要求的限期整改，现在到底进展如何？另外，出现这样严重的违规事件，上市公司高管以及董事会应该承担怎样的责任？上市公司做出了怎样的处罚？是否有人会因此引咎辞职？

    记者带着以上疑问致电张裕董秘曲为民，希望能获得该公司的解释，但曲为民的手机一直处于无人接听状态。记者又将这些问题发短信到该手机上，截至记者发稿时，仍未张裕A上市公司方面的获得任何答复。

    武汉大学民商法博士生导师孟勤国教授曾指出，对于这种严重违规行为，对上市公司应该罚款，对董事长、独立董事都应有相应的处罚，如果再次发生类似情况，上市公司董事长应该被要求禁入。

　　上市公司成“提款机”

　　独立性受质疑

    张裕A突陷整改门，也只是其国企改制遗留问题的冰山一角。上市之初独立性的缺失，似乎为张裕如今身陷整改泥沼埋下了伏笔。

    有证券分析师指出，大股东对上市公司的话语权太强，是改制不彻底的一个重要表现，也是导致许多违规操作特别是利润控制的根本原因。

    责令整改的公告显示，截至2009年12月31日，公司逐年累计多计提广告费13,354万元，其中2009年多计提375万元，以前年度多计提12,997万元。该事项致使公司虚减2009年净利润281.25万元，以前年度净利润披露也不准确。

    那么，张裕多计提广告费，虚减利润的动机是什么呢？

    有媒体报道称，这与该公司改制时高管MBO与信托机构签署的一份借款协议有关。6年前，张裕的高管想要通过MBO形式成为这家“百年老店”的股东，无奈之下与信托机构签署借款协议，为完成疯狂的还款协议，高管通过上市公司高分红来还款。

    另外，上述公告显示，1997年张裕A成立时，张裕集团与张裕A签订了《商标许可使用合同》，约定张裕等商标由股份公司无限期、独占使用，股份公司按相关商品销售额的 2%支付集团商标使用费，同时约定集团所收到的商标使用费主要用于宣传商标及使用商标的产品。截至2010年6月，张裕A累计向张裕集团支付了4.68亿元商标使用费。然而，在上市公司张裕A的广告费逐年上升的情况下，张裕集团近年来几乎未发生任何广告费支出，也就是说张裕集团收取了大额商标使用费却对商标的维护没有做出任何贡献，未严格执行合同约定。

    借助商标使用费的名义，上市公司俨然成了大股东的“提款机”。分析人士指出，作为大型国企改制并不完全成功的范例，张裕与集团公司在很多方面一直没有厘清，但监管部门一一指出的问题仍然让人震撼。

    因为问题太多，监管部门也直接质疑张裕上市公司的独立性。上市公司使用的商标为张裕集团所有，张裕集团下属的旅游公司还使用了上市公司的资产，上市公司有的控股子公司部分房产一直没办房产证，经济方面数不清的纠葛也让人难以分辨上市公司的面目。此外，上市公司的业务实际由张裕集团高管负责，集团总部与上市公司诸多部门人员混用。

　　“历史遗留问题”

　　责任同样不可推卸

    在接受机构调研时，张裕公司表示，整改意见中所涉及的问题属公司历史遗留问题，也是公司内部管理存在的一些弊端所导致，并不涉及隐藏利润等动机。例如多预提的广告费用，是多年累积的结果，由于当时数额较小审计师对此也表示认同，没有引起管理者的注意，而此后8年累积下来后金额巨大，才造成了这样的结果；商标使用权是历史遗留问题，子商标“爱斐堡”、“黄金冰谷”今年可以注入上市公司，但“张裕”商标注入上市公司尚待时日，并非一朝一夕可以解决；固定资产的转入为属于部门之间的沟通不完善，财务与工程部没有建立良好的衔接。

    南京证券研究认为，此次的整改意见，引起了该公司管理层对公司内部治理的关注，有助于历史遗留问题的解决，加强部门之间的协调沟通，改进管理措施，理顺公司的治理结构。但并不会直接的带来利润的增加，利润商标注入上市公司，尽管可以减少商标使用费的支出，但会大大的增加无形资产的摊销。

    然而，显而易见的是，张裕A的一系列违规行为客观上存在向控股股东输送利益的行为，暴露出该公司在公司治理结构方面存在严重缺陷。有证券法专家认为，对于张裕上市公司当前的一系列违规行为，无论是历史问题还是现实问题，张裕A的董事会和董事长都负有不可推卸的责任，同时独立董事也没有尽到其应尽的职责。

    张裕的上市公司高管以及董事会将如何承担上市公司违规的责任？上市公司最终将在何时、拿出一份怎样的整改公告？投资者将拭目以待！

    从该股在二级市场的表现看，张裕A已连续三个交易日收阴，昨天收盘于106.40元，下跌0.55%。张裕B更是尾盘跳水，收于89元，下跌2.2%。