29亿元巨款不翼而飞 北亚股份执意破产重整

　　新华人寿股权的成功拍卖让北亚股份(600705.SH)的流通股东们又看到了复牌的希望。

　　2010年11月17日，北亚股份所持有的6849万股新华人寿股权(占总股本5.7%)在北京产权交易所以29亿元的价格成功拍卖，“北亚股份的总负债是21亿元，这次股权拍卖，不仅能够全部还清上市公司之前所欠债务，而且还有8亿多元的现金。有了这些现金资产，复牌应该指日可待。”北亚股份流通股股东袁光明告诉《中国经营报》记者。

　　然而，北亚股份对于如此庞大资产的成功处置只字未提，由于北亚股份所持有的该部分新华人寿股权属于破产资产，29亿元的转让价款对于袁光明这样的流通股股东来说，还只是“镜中月，水中花，看到摸不到”。

　　29亿元巨款“不翼而飞”

　　2010年11月17日，北京产权交易所传出消息，北亚股份停牌前持有的新华人寿6849万股新华人寿股权(占总股本5.7%)，被分别以42.76元/股和43.09元/股的高价成功拍卖，成交总额29.3389亿元。

　　据北京产权交易所的公告文件，此次新华人寿股权拍卖现场共吸引了14家金融机构、实业企业、产业基金参与。拍卖采用一次性报价方式，价高者得。最后著名实业家、旅菲华侨黄如论所创办世纪金源集团以42.76元/股的价格拍得新华人寿3%股份，比第二名竞拍者价格高出8元；另一交易获胜者为华泽集团，获得新华人寿2.71%的股权，价格更高达43.09元。二者总共出资近29.39亿元，是挂牌价格9.47亿的3.1倍。

　　“北亚股份的总负债是21亿元，这次股权拍卖成功，不仅能够全部还清上市公司之前所欠债务，而且还有8亿多元的现金。有了这些现金资产，北亚股份的复牌应该指日可待。”当袁光明得知北亚股份持有的新华人寿股权被高价拍卖后，不禁欣喜若狂。

　　然而，接下来发生的事情却让袁光明不解，作为一项涉及金额超出总资产数倍的重大交易事项，在北京产权交易所拍卖完成后，北亚股份并未发出相关公告。

　　据公告称，依据重整计划，北亚股份持有的新华人寿股权属于破产财产，作为待处理财产/权益，将随有关工作进展和认定结论情况，适时对债权人进行二次补充分配。

　　不过，公告中并未提及该部分股权拍卖后，在清偿优先债权人、普通债权人后超出部分的使用。为此，记者数次致电北亚公司董秘办公室，然而电话始终处于无人接通的状态。

　　袁光明告诉记者，黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司成立于2008年11月份，是北亚股份的子公司。将上市公司资产和负债剥离至“北亚企业破产清算”，在制度上有这样的设计：如果债务大于资产，那么北亚企业破产清算公司注销，北亚股份只损失出资额，如果资产大于负债，则该公司存续，多出的资产并入上市公司。

　　更让人感到奇怪的是，对于新华人寿29亿元的拍卖上市公司不仅未发相应公告，而且北京产权交易所在网站上刊登拍卖结果公告后两天，该公告竟然被撤销。

　　“我的一个朋友当时就在拍卖现场，这次拍卖是真实存在的。而且当时对参与竞拍的企业还有一个要求，就是竞得上述股份后要参与新华人寿随后的配资。据我了解，竞拍成功的这两家公司已经完成了对新华人寿的配资。”袁光明说。

　　对于上述种种奇怪的现象，记者致电北亚股份董事长兼董事会秘书王则瑞，结果三个手机号中两个处于关机状态，一个始终无人接听。

　　破产重整“倍增计划”

　　业内人士认为，北亚股份隐瞒利好消息，目的是为了让新进重组方实施破产重整“倍增计划”。

　　在北亚公司被暂停上市以后，这些优质资产未经股东大会同意，陆续被公司擅自低价拍卖一空，由此导致公司资不抵债。在这种情况下，上市公司实施大比例缩股的破产兼股改的重整方案：非流通股东给流通股东10送2.8股，而后在此基础上流通股东每10股被缩成2.8股，实际上等于流通股东原来的每10股变成了3.58股。该方案随即在股东大会上被流通股东否决。

　　2008年10月28日再次发布低价增发捆绑股改方案的公告，向其重组方(沈阳铁路局)定向增发股票，价格为3.89元。该方案一旦实施，流通股东的持股成本既有由停牌前的4.44元，立增至12.39元。这一增发方案也遭到流通股东的反对，因为根据按证监会的规定，应按停牌前的20天平均价来确定增发价，增发价应该以缩股后的最后折算收盘价12.39元来计算。

　　“北亚股份的大股东——哈尔滨铁路局和控股子公司黑龙江虹通运输服务有限公司，在上市公司中持股比例很低，分别只占总股本6.29%和3.68%。如此低的持股比例才使得大股东不断损害上市公司利益，而其股改方案和重整方案也在股东大会上不断被否决。”袁光明告诉记者。

　　由于大股东在上市公司投票中频频被否，因此不惜采取贱卖资产的方式，做低上市公司资产，为同属铁路系统的沈阳铁路局重组铺路。举报材料显示：2007年1月27日，拍卖了持有的哈尔滨市商业银行1024万股股权，成交价1.41／股；而同类银行股现在的股价如南京银行16.68元/股；宁波银行15.25元/股；北京银行15.89元/股。

　　2008年9月，将建筑面积和附属设施达1.5万平方米、2005年净资产4.2亿元、地处哈尔滨黄金地段的“北亚大厦”，以6500万元的贱价出让给黑龙江省省直机关事务管理局。

　　袁光明认为，北亚股份在破产重整过程中还存在信息严重不透明的现象。其中包括世纪证券5.1亿股；在哈尔滨华山路有两块土地使用权的地皮；在海南有使用权的300亩土地；原属于北亚公司资产的“黄金公寓”、“华东大厦”、“兴隆百年”、“世贸商城”等均未披露去向。

　　“从北亚股份过去3年里的一系列动作来看，存在明显的运作痕迹，应该是铁路局系统试图夺回上市公司的控股权，其操作路线大致是：原大股东持股比例低(哈尔滨铁路局持股9.97%)——刻意做低上市公司资产——缩股——重组方定向增发——新大股东(沈阳铁路局)低成本重获高比例股份，夺回控股权。”一位投资公司并购顾问对记者分析。张景宇