山东“大钢铁”重组方案再次出炉

　　莱钢与济钢换股比例仍为1∶2.43，银山型钢调整出重组范围

　　卢 青

　　今日，山钢集团对济南钢铁（600022）、莱钢股份（600102）两家上市公司重组整合的方案再次出炉。

　　早在2010年9月8日，济钢、莱钢就再次停牌，启动重大资产重组工作。时隔三个月后，新重组方案终于发布。此次吸收合并完成后，济南钢铁将作为存续企业最终将更名为山东钢铁股份有限公司，莱钢股份的资产、负债、权益、业务、人员全部进入新公司，莱钢股份将注销法人资格。山钢集团钢铁主业将实现整体上市。

　　2009年11月9日，山钢集团旗下上市公司济南钢铁和莱钢股份同时停牌，之后制订了济南钢铁吸收合并莱钢股份，同时注入莱芜钢铁银山型钢有限公司等钢铁主业资产和30亿元现金的重组方案。2010年2月24日济南钢铁和莱钢股份正式公告了重组预案并复牌。但预案公布以后，国家宏观经济环境等多方面因素发生了较大变化，方案最终“流产”。

　　值得关注的是，与2010年2月24日公告的预案相比，新方案对重组范围进行了调整：银山型钢和机制公司调整出重组范围；济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金；重新锁定换股价格和发行股份购买资产的价格；山东省国有资产投资控股有限公司作为独立第三方分别向济南钢铁、莱钢股份异议股东提供收购请求权、现金选择权。

　　对于方案的调整，山钢集团给予了解释：银山型钢不再纳入重组范围的主要原因是，解决房产土地权属证明不全等资产瑕疵问题需要的时间存在不确定性。但山钢集团做了出承诺，在银山型钢完善相关手续后的2年内，将银山型钢的全部股权注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；同时，还保证银山型钢与上市公司之间的关联交易，严格按照目前完善的关联交易管理办法，保证定价公允。

　　济钢集团原拟注入30亿元现金主要是为了改善济南钢铁的资本结构，降低其资产负债率，而在新的重组方案下，济南钢铁的资产负载率水平将从75%下降至67%，资产负债率下降明显，资本结构有显著改善，因此济钢集团决定不再注入30亿元现金。

　　原方案中莱钢股份和济南钢铁的换股比例为1：2.43，而按照重新锁定的换股价格计算得到的换股比例为1：2.25。但考虑到在前期大盘和钢铁板块大幅下调的过程中，莱钢股份股价的跌幅显著高于济南钢铁，所以作为对参与换股的莱钢股份股东的风险补偿，在实施换股时拟给予莱钢股份股东7.85%的风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，与原方案的换股比例相同，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。按照重组方案，由于本次拟购买资产盈利状况较好，本次重组交易完成后，济南钢铁、莱钢股份2009年度每股收益将分别增厚172.75%、35.43%。

　　值得注意的是，山钢集团同时还承诺，在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组，并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内，将其持有的全部日照钢铁的股权和资产权益注入上市公司。