美证券交易委员会大范围调查中国借壳上市公司

　　严婷

　　除了“中国制造”的各种有形产品，并不引人注意的“中国制造”股票正在美国资本市场引起新的关注。

　　《华尔街日报》近日援引知情人士的透露，美国证券交易委员会(SEC)已开始整顿中国公司赴美上市的“反向收购”(即“借壳上市”)上市行为，并开始调查个别中国公司是否存在会计违规和审计不严现象。

　　SEC大范围调查中国公司“借壳上市”

　　目前中国公司在美国上市的主要方式有两种：首次公开发行，也就是传统意义上的IPO，以及“反向收购”上市，即通常所说的“借壳上市”。反向收购是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。

　　这种方式最短5~6个月就可完成上市，每年以买壳而上市的公司与通过IPO上市的公司的数量基本持平。

　　包括工业公司绿诺国际和中国节能科技公司在内的多家中国公司均以这种方式在美国上市。这些规模小、成长性好的公司通常收入微薄，而会计方式和公司治理状况对于美国投资者而言充满了东方“神秘色彩”。

　　然而，这层神秘的面纱或将掀开。据《华尔街日报》援引知情人士称，美国SEC已开始整顿中国公司赴美上市的“反向收购”行为。据悉，SEC执法部和公司财务部已展开大范围调查，试图摸清由美国会计师、律师和银行家组成的人脉网是如何帮助几十家中国公司到美国上市的。除此之外，SEC也已经开始有针对性地调查个别中国公司是否存在会计违规和审计不严的问题。

　　据消息人士称，美国众议院金融机构委员会也正在幕后忙碌，并可能会在2011年举行有关中国公司会计问题的听证会。该委员会担心，一些公司假公济私和可能存在的欺诈行为已经大为普遍，而薄弱的国际准则让这些现象很大程度上正逍遥法外。

　　“数据的真实性可能存在问题，而我不希望这成为第二个麦道夫丑闻。”代表纽约州的共和党议员克里斯·李在接受采访时表示，“中国是世界第二大经济体，其增长速度之快，足以让不当谋利和欺诈行为有机可乘。”

　　审计转包效果遭质疑

　　如今，这些通过反向收购上市的中国公司股票市值大都在5亿美元以下。且几乎覆盖了各行各业。这些公司遭受质疑的背后，和它们接受审计的方式有密切关联。

　　在美国股票交易所上市的公司必须由美国上市公司会计监管委员会(简称PCAOB)注册的审计公司进行审计。而据SEC首席会计师称，截至今年春天，在美国各大股票交易所上市的约340家中国公司都使用了几乎不知名的小型美国审计公司，而这些公司可能又将项目转包给中国本地的审计公司。

　　被认可的审计机构将审计工作分包给中国或其他地方的会计师，这是完全合法而无可厚非的。但由于存在距离问题和语言障碍，问题也开始逐渐出现。

　　根据SEC的一份文件，在中国节能科技有限公司一案中，加州审计师Kerry Dean Yamagata在对该公司2004年和2005年公司文件的审查过程中，未能“尽到专业怀疑态度和应有的职业谨慎”，因而SEC责令没收其12.95万美元。2006年，SEC起诉中国节能科技有限公司违反联邦证券法律，该公司此前已在纳斯达克停牌。

　　本周二，SEC撤销了对会计公司Moore Stephens Wurth Frazer &Torbet LLP及其合伙人之一的起诉并达成和解。起诉原因是质疑该公司对2005年在纳斯达克上市的中国节能科技公司的审计问题。

　　“SEC肯定早就盯上了这个案子。”PCAOB副总审计师斯凯兹表示，“有些工作报告是中文的，美国审计师审计都看不懂报告。因此审计师根本不可能对此进行审核或对员工进行适当监管。”

　　这种担忧在绿诺国际有限公司一案后变成了现实。早在今年秋天，在纳斯达克上市的这家中国清洁技术企业被曝出审计问题，而未能提供足够信息回应对其的会计指控。该公司股票于12月2日被摘牌，其2008年和2009年的财务报表也被收回。目前绿诺已转至美国场外交易粉单市场(Pink Sheets)交易。