中国企业赴美借壳上市或收紧 账目疑云惹关注

　　美国证监会已开始整顿 近年来有350多家中国企业借助该方式上市

　　中国企业“借壳”背后所隐藏的“账目疑云”和公司治理灰色地带，已经引起美国监管机构的极大关注。IC 图

　　不出意外，美国东部时间12月21日，在纳斯达克上市的大华建设（CAEI，即联游网络，上海联游网络科技有限公司）将以1:4的比例实施反向拆股，以避免被摘牌的危险。

　　在此前的2010年8月24日，联游网络刚通过反向收购的方式，借壳大华建设登陆美国纳斯达克，但上市后不到半年，联游网络的股价已经跌去了一半至每股0.5美元左右。

　　至于拆股则是无奈之举，因为依据纳斯达克的规定，到2010年12月28日，该公司普通股的收盘价无法在连续的10个交易日内高于1美元，将被退市。事实上，正是这个规则，让很多中国企业找到了登陆美国股市的捷径。

　　不过好时光不再。据新华海外财经报道，针对近两年大热的APO（即“融资性反向收购”，通过借壳美国上市壳公司实现赴美融资上市）出现的问题，美国证券交易委员会（SEC）已开始整顿中国公司赴美APO。

　　据美国《巴伦周刊》报道的数据，近年来已有350多家中国企业利用这种方式在美上市，总市值最高时超过500亿美元。

　　中国APO已损百亿市值

　　可查资料显示，大华建设在今年7月1日被纳斯达克警告。而此次拆股，正是为了避免退市而做出的安排，拆股后，联游网络的普通股流通股数将从8020万股变成约2000万股。

　　联游网络的表现颇具普遍性。

　　据《巴伦周刊》的调查数据，通过反向收购借壳上市的中国企业，在上市后股票大都表现惨淡。“如今，这类股票的总市值已缩水至200亿美元，与高点相比跌了有六成之多。”这篇发表于今年9月份的报道称。大多数通过反向收购而上市的股票市值都在5亿美元以下，从农业和食品到工程与化工，覆盖各行各业。

　　数百亿美元市值损失的苦果由那些中国企业的经营者和美国投资者来共同承担，前者以为自己是在以美国方式进行融资，后者以为自己买到了能够分享中国经济繁荣的投资品种。

　　相关统计显示，以融资活动较为活跃的2008年为例，全球范围企业在美国通过IPO上市的有43家，但通过APO和反向收购的多达184家，其中63家为中国企业；仅一家帮助中国企业在美APO的机构——2005年首创了APO方式的美国沃特财务集团旗下的沃特中国，迄今为止已协助了至少18家中国企业在美国上市，融资金额近6亿美元。

　　SEC撒网普查

　　在股票表现惨淡的背后，隐藏着“账目疑云”和“治理状况”的灰色地带。美国监管机构是否会在不久之后关闭这条通道，目前已引起各方关注。

　　新华海外财经称，有知情人士透露，SEC的执法部和公司财务部已展开大范围调查，要摸清美国会计师、律师和投资银行家组成的网络是如何帮助很多中国公司到美国股市上市的。

　　这些人士说，除此前宣布的数桩调查，SEC也已开始有针对性地调查个别中国公司是否存在会计违规和审计不严的问题。SEC起诉会计公司Moore Stephens Wurth Frazer &Torbet LLP及其合伙人之一的案件在周一达成和解。起诉原因是该公司对China Energy Savings Technology Inc.（中国节能科技公司，下称China Energy）的审计。China Energy于2005年在纳斯达克上市，目前已经注销。

　　据一名知情人士说，美国众议院金融机构委员会(House Committee on Financial Services Committee)也在幕后忙碌，可能会在2011年举行有关中国公司会计问题的听证会。委员会担心的是，一些公司对自利交易（self-dealing，即指公司与其董事、高级职员或者与其有利害关系的实体之间存在的禁令）和可能存在的欺诈行为已经见怪不怪，而国际准则的薄弱放任使这种现象基本未被发觉。

　　成熟的产业链

　　据了解，中国企业赴美进行APO经过若干年的打磨，至今已形成一个成熟的产业链。

　　首先在中国，有一批“幕后推动者”四处寻觅适合反向并购的中国企业，其中一些企业已经围绕最盈利的业务板块进行了重组。然后，这些企业的资产被注入美国的壳公司，主要是在粉红单市场（OTCBB）。接着，纽约证券交易所或纳斯达克收取上市费用，对冲基金在私募阶段注入资本以获得便宜的原始股，这些对冲基金往往在任命新公司财务人员方面拥有很大的话语权。产业链的末端则是知名投行，比如最热衷于参与APO的罗仕证券（Roth Capital）等，投行们为这些企业召开盛大的投资者见面会，有一个会议甚至请来美国前总统小布什（George W. Bush）做主题发言。

　　简而言之，反向收购的操作流程一般是，非上市公司股东通过收购一家美国的壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。

　　国内企业完成反向收购以后还有一个目标就是，通过增发融资等手段获得企业发展资金，使企业发展壮大达到要求后，升级到更高层次的交易市场。

　　据SEC首席会计师说，APO引发的问题，部分或许来自于许多中国小公司接受审计的方式。该人士称，截至今年春天，在美国股票交易所上市的约340家中国公司都在使用几乎不知名的小型美国审计公司，而这些公司可能又将项目承包给中国本地公司。甚至是一些有过不良记录的会计师事务所，而审计过的财务数字后来被发现是虚假的。

　　在美国股票交易所上市的公司必须由在美国上市公司会计监管委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAPB）注册的审计公司进行审计。通过核准的审计机构将审计工作分包给中国或其他的本地会计师事务所。虽然这是完全合法的，但鉴于距离问题和语言障碍，“有些工作报告是中文的，美国审计师连看都看不懂。”美国上市公司会计监管委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAPB）副总审计师斯凯兹说。

　　这种担忧在绿诺国际有限公司（RINO International）一案后成为事实。今年秋天早些时候，在纳斯达克上市的这家中国环境产品制造商被曝出审计问题。公司股票被停牌，其2008年和2009年的财务报表被收回。目前绿诺已转至美国场外交易粉单市场（Pink Sheets,柜台交易的初级报价形式）交易。