紫金矿业“搅局”未成 金川成功收购大陆矿业

　　“谁收都一样。”12月22日，紫金矿业副董事长蓝福生向本报记者表示，其支持金川集团对大陆矿业（Continental Minerals Corporation）的收购。

　　加拿大多伦多当地时间12月20日，大陆矿业发布公告称，其与金川集团正式签订收购协议，金川集团将以4.31亿加元收购大陆矿业所有股份。

　　2007年，金川集团成为大陆矿业的最大股东，并于2009年4月发出全面收购要约，但2009年10月，紫金矿业半路杀出，一举超越金川集团成为大陆矿业最大股东，金川集团的收购计划破产。

　　2010年9月，金川集团再度发出收购要约，并一举成功。知情人士称，金川集团之所以能成功关键是政府方面的协调，“两家都想收购大陆矿业，但上面支持金川集团”。

　　收购大陆矿业

　　金川集团于2010年9月17日发起对大陆矿业的全额收购。

　　根据大陆矿业发布的公告，金川集团将以2.6加元/股收购大陆矿业所有股份，总价值约4.31亿加元，将全部以现金方式支付。

　　金川集团为此次收购付出较高代价，2.6加元/股的价格相对于交易公布前一交易日价格有13%的溢价，而相对于此前30个交易日平均价有18%溢价，更重要的是，在交易完成前，大陆矿业原有股东还有0.1加元/股的现金分红。

　　大陆矿业称，金川集团对大陆矿业的收购希望能在2011年2月中旬完成，并已有代表10%大陆矿业股份的股东承诺对金川集团的收购给予支持，另外一个持有所有优先股11%份额的股东亦给予金川集团收购支持承诺。

　　大陆矿业是一家在加拿大TSX创业交易所上市的矿业公司，主要资产谢通门多金属矿位于西藏，距离相对较近，且资源丰富，已探明铜金属含量近86万吨、金金属含量111吨，属于国内大型的金铜多金属矿。

　　依靠金川镍矿这一亚洲最大镍矿发展起来的金川集团近些年大力发展铜产业，根据有色金属协会的统计，金川集团的铜冶炼规模位列国内前五。

　　虽然金川镍矿出产铜矿，但无法满足金川集团铜冶炼需求，其铜原料绝大部分需要从国内外购入，再加之金川集团地处甘肃，铜冶炼原料的运输成本高，因此对于铜矿资源的需求特别迫切。

　　2007年，金川集团入主大陆矿业，以2加元/股的价格获得大陆矿业1800万股，占大陆矿业股权13.95%，成为第一大股东，并特别规定其拥有谢通门矿产品的包销权。

　　2009年4月，金川集团称发起对大陆矿业全面收购要约，希望全面收购大陆矿业。金川集团表示，大陆矿业经营管理存在问题，严重损害了股东的利益。因此金川集团希望通过要约收购来改变这一局面。

　　事实上，2009年4月底对于金川集团来说也是一个十分难得的时机，当时大陆矿业的股价仅为0.6加元/股，不到金川集团此前购股价格的30%。

　　但紫金矿业的出现打破了金川集团的美梦。

　　紫金矿业“搅局”

　　为应对金融危机的经营困境，大陆矿业称于2009年5月推出增资募股计划。

　　2009年10月，大陆矿业发布公告，称已完成上述募股计划，紫金矿业以1.07加元/股获得约2336万股，占总股本的12.8%，并取代金川集团成为第一大股东。

　　金川集团副总经理张三林称，大陆矿业在未征求其意见的情况下引入紫金矿业，并暗示大陆矿业利用金川集团在大陆矿业的董事休假通过相关决议。

　　不过紫金矿业董秘郑于强称，休假的说法“无法理解”，同时认为大陆矿业作为一家上市公司在履行告知义务上应该“很明白自己在做什么”。

　　另外，郑于强否认搅乱了金川集团的收购，其称并未在任何公开场合看到金川集团的收购要约信息。

　　事实上，据本报记者查阅大陆矿业的上市公告以及金川集团官方网站，并没有发布金川集团对大陆矿业要约收购的信息。业内人士估计，金川集团的要约收购案可能遭到大陆矿业的反对，而金川集团也不想进行敌意收购，因此双方都未予公告。

　　郑于强称，大陆矿业曾与金川集团进行谈判，但由于部分条件无法达成一致，导致谈判失败，而大陆矿业之所以选择紫金矿业，也只是因为其认为紫金矿业所提条件较金川集团好一些。

　　在紫金矿业与大陆矿业的交易披露后，金川集团亦曾向紫金矿业致函询问交易事项，并提醒大陆矿业管理存在问题，希望紫金矿业“慎重”对待此次交易。

　　金川集团称大陆矿业在谢通门项目建设滞后，“多次向其提出建议，希望大陆矿业能尽快转变思路，解决问题，加快项目建设，然而大陆矿业管理层仍固执己见，一意孤行，甚至发生不该发生的事件，致使出现项目所在地的吾间村至今不准许大陆矿业进入的局面，从而造成极大的负面影响”。

　　“但我们觉得大陆矿业的管理没什么问题。”郑于强表示，紫金矿业也复函给金川集团，并说明了收购的情况。

　　但至2010年9月，金川集团对大陆矿业的收购峰回路转。加拿大多伦多当地时间9月15日，大陆矿业公告称，其正在邀请第三方研究公司的整体出售，但警告无法确定得出结论的具体时间。但仅过两天，大陆矿业即公告称，同意金川集团的收购要约。

　　政府协调

　　“这主要是因为国家发改委的协调。”前述知情人士透露，中国企业对外收购均需获得相关部门批准，特别是发改委，金川集团与紫金矿业都提过对大陆矿业的收购案，但金川集团获得发改委支持，而紫金矿业没有。

　　对于大陆矿业这一块香饽饽，谁也不愿意放手。近一年来，受金融危机及通胀等因素影响，国内外黄金价格一路走高，国内黄金价格从240元/克，一路上涨到300元/克，而在2006年中，黄金价格仅150元/克。

　　另外，铜是主要有色金属中唯一需要大量进口的品种，虽然受金融危机影响在2008年底有过一段低谷，但纵观2006年至今的国内铜市，其价格一直在60000元/吨以上的水平，近期更是快接近70000元/吨。

　　“金川集团是实力较强的国有企业，相对于紫金矿业这一县级企业，不在同一个档次。”知情人士称，虽然紫金矿业是福建最大的矿业企业，也是不多的几家市场过千亿的企业，但却相对弱势。

　　另外，紫金矿业近一年来其环保及企业治理发生重大问题，知情人士称，这也影响到政府对它的支持。

　　知情人士称，紫金矿业也曾想与金川集团联合收购，但双方无法达到一致，“身份不一样，谈不到一起”。

　　不过，虽然紫金矿业不得不由战略投资者成为财务投资者，但却是收益颇丰。根据此前，紫金矿业公布的信息，其获得大陆矿业股权的成本为1.07加元/股，如果按金川集团2.6加元/股的收购价，紫金矿业将获得1.5倍的收益。