外运发展控股股东被问责 股改承诺一纸空文

    中外运空运发展股份有限公司（证券简称“外运发展”，代码600270.SH）今日公告，公司2010年12月31日接到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书，因公司控股股东中国外运股份有限公司（下称“中国外运”）未能履行股改承诺以及公司与控股股东存在同业竞争两大问题，外运发展被北京证监局责令整改。

　　控股股东未向公司注入资产

    北京证监局指出，外运发展2006 年通过了《股权分置改革方案》，控股股东中国外运承诺“自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内，根据公司业务需要，依据国家相关法律法规的规定，经外运发展股东大会审议通过并报国家有权部门审批后，向外运发展转让部分优质资产”。但截至目前，中国外运仍未向公司注入资产，违反了《上市公司股权分置改革管理办法》规定。

    事实上，因控股股东注入资产问题迟迟不能解决，外运发展2009年11月5日曾向广大投资者道歉。公司表示，当初控股股东做出“转让部分优质资产”的特别承诺，是基于两个因素的考虑：一是外运发展自身网络资源不足，当时在全国只有 35 家分公司，无法覆盖的地方部分委托控股股东的下属企业代理；二是业务发展的需要，公司拟通过股权分置改革的契机，受让控股股东的航空货代及快递资产，进一步完善公司全国的业务网络，减少与控股股东之间的关联交易和尽量避免发生同业竞争。

　　无“公司可以接受的”空运资产

    愿望是美好的，但资产却不是想象中那般美味，使得外运发展迟迟无法“咽下”控股股东拟注入的资产。

    外运发展在道歉公告中表示，股权分置改革方案实施之后，控股股东所拥有的相关空运业务资产，受市场竞争和业务量下降的影响，资产质量大幅下滑。

    2008 年上半年，中国外运将分散在广东各家下属企业的空运资产、业务、人员进行了剥离，拟转让给外运发展。但外运发展认为，这部分资产既不能有效提升公司的经营能力，也无法对公司的经营业绩产生积极影响，公司决定放弃收购，并指出：“总之，对照特别承诺，控股股东目前已经没有公司可以接受的、且符合公司业务发展需要的空运资产。”

    为履行承诺，2009年，中国外运打算将旗下中国外运大件物流有限公司（下称“大件公司”）51%的股权转让给外运发展。并承诺若大件公司在未来3年中内任一年度的实际盈利数低于承诺业绩，中国外运将视具体情况以现金方式向外运发展补足差额。

    2010 年 2 月 8 日，这一项目经外运发展2010 年第一次临时股东大会审议通过。但8个月后，外运发展又一次放弃收购，原因是大件公司 2010 年净利润金额可能大幅低于预测金额。

    外运发展称，为充分保护公司及其股东（尤其是中小股东）的合法权益，公司董事会同意取消收购大件公司 51%股权的交易。

　　与控股股东存在同业竞争

    根据公告，北京证监局指出的另一个问题是，外运发展与中国外运存在一定程度的同业竞争，违反了《上市公司治理准则》的规定。公开信息显示，中国外运属于物流运输行业，而外运发展主营业务为国际航空货运代理、快件、国内货运及物流，2009年这三项业务的总营业收入为21.83亿元。

    目前，外运发展表示已及时将决定书上报给控股股东中国外运，本报将继续追踪其整改结果。