ST中源前高管涉职务侵占 最大干细胞库公司危急

　　ST中源(600645）前高管涉嫌职务侵占案在遭遇媒体热炒而推迟4个月后，终于在本月22日于天津南开区法院公开庭审。

　　应该说，的确是何平的才华及他和大股东之间的交情让他能顺利任职ST中源董事长。然而走到双方对簿公堂，双方当初应该都未想到。庭审从早上9点一直持续到晚上9点多，公诉人甚至出具了九组证据来论证职务侵占案的成立。而被告嫌疑人之一开庭即认罪，其他三人均翻供，又让案子变得更为扑朔迷离。

　　尽管案件并未了结，但法律界权威专家对此指出，由于企业核心管理和技术人员曾大幅变动、管理异常，上市公司的正常运营和发展已受到影响。更令人担忧的是，若不妥善解决，或将波及近二十万份脐血存放安危。随着案件深入，这家“中国乃至世界最大干细胞库”上市公司和产业命运未来将何去何从，仍有待法院最终一判。

　　案发始末

　　据何平自己供述，他2006年3月到2007年6月曾出任望春花董事长一职，之后成为ST中源董事长。

　　ST中源只是一家控股类型的上市公司，其核心资产集中于协和干细胞基因公司（以下简称“协和公司”）。协和公司的主营业务为干细胞资源保存、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植，基因药物和基因芯片的研发、生产和销售等。协和公司是由ST中源与中国医学科学院中国协和医科大学血液研究所血液病医院共同组建的子公司，ST中源持有协和公司57%股权。直到2009年7月何平离职前，他同时担任这家企业的董事长兼总裁，离职后，协和公司另有16名核心管理和技术人员也集体辞职。

　　众所周知，干细胞产业前景巨大，毛利率甚至可达80%左右。而ST中源所做的主业脐带血储存还只是干细胞医疗的初级阶段。目前，公司拥有世界最大的脐带血造血干细胞库，总储存量达到20万份，为国内生物基因研究开发领域的龙头企业。

　　据控方律师庞世耀介绍，2009年8月，在对何平进行离任审计过程中，发现离职补偿381万元，至于补偿给谁以及补偿金额，除了一张手写的人员名单，没有其他凭证。其中有位年薪十几万的管理人员在协和干细胞工作三年，离职补偿却高达40多万，明显违反《劳动法》的规定。此外，在何平任职期间，更存在违规发放月度绩效工资等职务侵占行为。

　　由此，ST中源向检察机关举报了这一行为。之后天津南开区人民检察院对何平及其他三人——时任协和公司副总裁兼财务总监叶新、ST中源董事会秘书兼协和公司董秘高鹏德、协和公司副总裁柴新宇提起公诉。起诉这四人违反公司董事会制定的《薪酬管理制度》规定，通过发放“月绩效工资方式”违法侵占巨额现金。其中，何平涉嫌侵占87万元，其他三人共涉嫌侵占62万元。已触犯《中华人民共和国刑法》相关条款，若公诉人胜诉，四人或将面临5年以上的刑罚。

　　“月度绩效工资”之辩

　　在庭审过程中，“月绩效工资方式”的发放是否构成职务侵占罪成为辩论的焦点。

　　2004年3月协和公司制定了《薪酬管理制度》，何平曾供述，他并不知道2004年的这份制度的存在。之后开始给行政人员发月度绩效工资只是因为大家反映收入太低，而他是董事长，有权力不通过董事会而给大家发放绩效工资。

　　在询问被告律师意见时，高子程认为《制度》曾提出2004年发放年终奖的净利润指标基数为600万，若在700-1000万以内，可按超出部分的20%奖励。此外，公司高管拿董事会奖励基金的65%，总裁的奖励比例为这其中的50%。由于这一基数没有变过，2008年协和公司的净利润7377万元，据此计算当年应发给何平绩效工资440.499万元，但他一年多时间只拿了区区87万，远不及应领奖金，因此并不构成职务侵占。

　　对此，公诉方出具的证据则不认同。实际上，600万的奖励基数主要是针对2004年当年的奖金而言，以后各年的奖金应该依据《薪酬管理制度》中的子文件——《绩效考核管理办法（总裁）》和《绩效考核管理办法（董事会）》而定。考核办法明确提出，协和公司高级管理人员的任免及报酬决定权只在董事会。而发放“月度绩效工资”一事，董事会并未召开过任何形式的会议，其他董事当然并不知晓，更不可能从每年的合并年度财务报表上看出端倪。

　　而所谓月绩效奖金只是针对副总裁以下人员；即使发放年度绩效考核工资，公司领导层也只能拿工资总额中的10%来发。因此，实际上2008年可发高管年终奖总额只有170万元；2009年可发高管年终奖只有114万元。在绩效工资一项，2008年何平应领取的年度绩效工资应该只有2.55万元，柴新宇、叶新和高鹏德均为1.85万元。

　　但协和公司提供的薪酬表却显示，2008年何平实际发给高管270万元；2009年前8个月发了230万元。其中何平在2008年1月至2009年8月期间，领取工资30.5万元，年底双薪及风险工资11.3万元，年终奖122.5万元，节约奖31.2万元。而按照何平领导的总裁办2008年4月通过的《行政管理人员绩效考核办法》，他还领取“月绩效工资”87.2万元。

　　案件背后另有隐情

　　尽管本次庭审只涉及到高管涉嫌职务侵占案。但知情人士透露，案件背后确另有隐情才导致大股东和何平最终翻脸。

　　庭审期间，辩方律师高子程提起过一家公司——南京微宇基因工程有限公司（以下简称“南京微宇”）。根据天津市公安局调查取证的工商资料显示，南京微宇持有天津滨海协和基因科技有限公司（以下简称“滨海协和”）30%的股权。

　　而滨海协和其他股权分别由天津协和滨海基因工程有限公司（以下简称“协和滨海”）出资参股35%，由17名自然人股东合计出资参股35%。协和滨海是协和公司的全资子公司，2009年3月成立，何平是法人代表。滨海协和则在2个月之后成立，主要做基因检测业务。

　　对于为何设立多级子公司，并把这项业务放入滨海协和。何平方面的看法是，由于该业务市场前景广阔，但风险也存在，且大股东并不愿冒险做这个项目，因此才放入参股公司滨海协和来做，也方便吸引战略投资人。

　　对此，公诉方的证据中却有不同说明。

　　经查，南京微宇实际上是由何平和叶新等人控制的公司，成立于2008年8月。其入股滨海协和的“检测糖尿病易感性的基因组合、引物、探针和用途”专利技术，实则是此前协和公司已成型尚未申请专利的技术，不仅南京微宇申请专利的经办人员都是协和公司的管理人员，甚至连专利申请费用都是从协和公司借的款。

　　17名自然人股东则是此前从协和公司离职的那些核心管理和技术人员的家属或关联人。这些核心管理和技术人员在与协和公司解除劳动合同后，又被转移到滨海协和任职。

　　后来滨海协和与协和公司签订《设备购买合同》，协和公司价值213万元的所有基因检测设备都被转移到滨海协和公司，转让款分期支付。此外，协和公司还与滨海协和签订基因检测合同，将基因检测业务委托给滨海协和，并预付检测费750万元。

　　“也就是说，滨海协和实际上就是由何平自己控制的体外公司，滨海协和一分钱没有花，就办起了公司，并拿到了协和公司的设备，赚得盈利还来自于协和公司。甚至还转移了协和公司的核心人员。他们的离去导致协和公司所有业务将陷入停滞。”庞世耀说，“当然，被何平转移的资产、业务、人员还不止这些。”

　　据悉，目前南京微宇持有滨海协和的股权已被协和公司收回，17名自然人股东的股权已退回入股资金。