唐桥或下周接替王国春 五粮液改制方案露端倪

五粮液（000858.SZ）的产权改革近期可望有重要进展。

　　宜宾市国资委有关负责人3月22日向本报透露，五粮液集团很可能和五粮液发生一些产权关系，但并不是指转让全部国有股权。

　　“五粮液的产权改革，今年要做，我们去年就有初步方案了，现在正在细化。”这位负责人说。据悉，在春节后的第一个月，四川省宜宾市国资委召开了创新工作会议，其中谈及五粮液和五粮液集团的整合问题。

　　这意味着在五粮液集团对五粮液的托管协议被解除一年多以后，新一轮产权改革终于列入宜宾市国资委的计事日程。五粮液2009年12月结束与五粮液集团长达11年的被托管关系，归属宜宾市国有资产经营公司旗下。

　　但五粮液和“养父”五粮液集团之间仍保持千丝万缕的联系，将二者整合的呼声甚高。但具体的整合方案在一年多以来一直未明朗。

　　在结束国企党政干部公示后，五粮液董事长唐桥有望接替王国春兼任五粮液集团董事长。“本来任命通知书说是本周，但他本人在成都参加糖酒会，估计在下周。”上述宜宾市国资委官员22日告诉本报。

　　这位人士认为，随着唐桥的履新，未来五粮液和五粮液集团的股权关系将会更明晰。

　　“我还没有接到任命通知，上面还在研究。”22日，正在参加成都糖酒会并召开投资者说明会的唐桥对本报记者说。

　　唐桥或下周接替王国春

　　唐桥是五粮液和五粮液集团产权改革的力主者。

　　尽管唐桥2007年走马上任后，对五粮液先后进行了三次解决关联交易的大手术，并已剪断集团对五粮液的托管关系。但对他来说，集团和五粮液完全割裂，似乎于情不合。

　　在2009年末，唐桥曾说，“过去，五粮液是集团托管的儿子，现在变成了兄弟。至于下一步是平行，还是父子二合一，我们希望最好市里明年能定下来。”他一再强调，这要由宜宾市政府来定。

　　对于五粮液在不久的将来通过重大资产重组建立新家庭，业界也有诸多展望。

　　然而一年多过去，五粮液的产权改革并无动静。其间，记者多次致电宜宾市国资委和四川省国资委，均称无实质进展或不知道。

　　“五粮液集团是四川省属国企，省里没动市里就没动”。宜宾市国资委有关人士2月28日向记者解释说。

　　在这位人士看来，五粮液产权改革最复杂的是人的因素。

　　目前五粮液集团的掌门人是王国春，早到退休年龄的他已延长任职5年之久。唐桥虽为五粮液董事长，但王国春仍兼五粮液董事。在五粮液集团，尽管唐桥担任总裁一职，但他曾在多次场合表示，仅相当于“王总的助理”。

　　今年2月，五粮液公示了唐桥作为五粮液集团董事长候选人的消息。“之前并没有听说王国春要退下来，所以很突然。”宜宾市国资委有关人士称。

　　这位人士表示，唐桥一旦上台，将集五粮液股份和五粮液集团董事长于一身，有利于产权改革。

　　国资委年后开会细化方案

　　10多年前的那次改制，为五粮液今天的命运埋下许多伏笔。

　　1998年，五粮液从五粮液酒厂剥离上市。其时，五粮液只有8000万股的发行额度。最终，五粮液酒厂1/3的优质资产得以上市。

　　当时的招股说明书显示，宜宾市国资局持有五粮液75.00％的国家股股份。五粮液创立后， 宜宾市国资局拟将五粮液的国家股股权授权委托五粮液酒厂管理，五粮液酒厂改制为集团公司。

　　上世纪90年代时，宜宾市国资局还是市财政局的二级局，由于事业单位不能充当法人角色，不能发挥投融资和担保的作用，后宜宾市国资局改制为宜宾市国资公司。

　　五粮液上市后，五粮液集团划归了后来成立的宜宾市国资委管理，成为其全资子公司。作为生产型企业，五粮液集团和投资型企业宜宾市国资公司，都由宜宾市国资委100%持股。

　　也正因为国资公司的投融资平台作用，其并不直接参与生产经营，10多年来，五粮液的经营主体一直是五粮液集团。

　　对于股权托管带来的风险，五粮液早有预料。当年的招股说明书中提到，由于五粮液是由五粮液酒厂的优质资产剥离而成，导致五粮液酒厂和五粮液之间存在委托加工基酒、综合服务等关联交易，如处理不当，存在损害全部或部分小股东利益的风险。

　　如今托管关系虽解除，这对昔日“养父子”之间的依赖关系却未完全消失。

　　比如，五粮液集团为五粮液提供综合服务，包括保卫、食堂、学校、运输等。由于综合服务提供太多，如果五粮液收购了这部分集团的辅助性资产，就可能产生新的关联交易，还不如维持现状。

　　再如物流运输。五粮液的大部分物流均靠集团的安吉物流在运作。

　　还有五粮液的技改工程，也一直委托集团在建设。

　　另一个遗留痕迹是，五粮液董事长唐桥去年仍一直身兼五粮液集团的总裁。

　　“如今的产权改革是因为当初改制的不彻底造成的。10多年过去了，问题仍然存在。当年的优质资产剥离上市后，对集团剩下的员工不公平，如果大量人员下岗，或关闭厂，会造成很多负面效应。”五粮液一位不愿具名的高管2月28日对本报记者说。

　　五大方案谁将胜出？

　　而在五粮液内部人士看来，实施产权改革，关键在政府。

　　一位不愿具名的五粮液高管告诉本报记者，要理顺五粮液和五粮液集团的产权关系，方案大致有几种。

　　第一，最简单的方式是股权无偿划拨，即把宜宾市国资公司持有五粮液的所有股权全部无偿划拨给五粮液集团。因为集团是100%国有股权，隶属于国资委，很好操作。

　　这类似于青啤股份的股权无偿划拨给集团。

　　2006年，青岛市国资委将所持青啤股份的39982万股国家股无偿划转给青啤集团持有。股权转让后，青啤集团持有青啤股份30.56%的股权，为第一大股东，青啤集团是青岛市国资委的全资子公司。随后，青啤集团定位为国有投资公司，主要从事资本经营，酒类资产都在青啤股份，二者不存在关联交易。而唐桥上任后，也已把五粮液集团的酒类相关资产装入了五粮液。

　　“但这估计很难行得通。”上述五粮液高管认为，毕竟五粮液是一个金娃娃，国资公司将其股权无偿转出，那么未来的成长收益也全没了。

　　无偿划拨不行，第二种方案是有条件划拨。即国资公司持有的全部五粮液股权按一定条件转让给五粮液集团，而五粮液的分红仍按一定比例上交给国资公司，即股权和分红权分离。

　　除了股权划转，第三种办法是资产协议转让。即国资公司把五粮液的资产作价给集团。但这涉及到几十亿、上百亿元的金额，可操作性不强，容易有国资流失之嫌，不利于阳光操作。

　　此外，还有第四种办法，即集团可以在二级市场购买五粮液的股权。五粮液是唯一一个改制时没有法人股的企业，除了国有股外，其余均是流通股。但按照《上市公司收购管理办法》，购买上市公司股权超过30%，必须履行要约收购相关程序。

　　如果说以上办法均实施难度较大，上述高管认为，还有第五种折中办法。

　　这就是，国资公司可将所持有的五粮液股权不完全划拨给五粮液集团，自己也留一部分，即让五粮液集团顺理成章成为五粮液的第一大股东，国资公司又保留了对五粮液的股东身份和分红收益。

　　“最终，集团控股五粮液，产权关系才能理顺。当然也不一定就是这种结局。”该高管总结。

　　对此，宜宾市国资委有关负责人向记者表示，让国资公司将五粮液的股权全部无偿交给集团，确实很难操作。因为宜宾市国资公司还有投融资和担保的功能，旗下股权可以融资、担保重要项目。把股权无偿划走，估计银行也不会同意，何况，五粮液股权是国资公司最优质的资产。

　　但这位负责人透露：“我们（指旗下五粮液集团）还是想和五粮液发生些产权关系，但并不是全部（指国有股权转让）。”

　　这位官员并表示，关于产权改革，宜宾市国资委现有些想法，但还要和五粮液进一步沟通。

　　“产权改革如果提上日程，我们企业一定会积极配合。”五粮液上述高管称。