“瘦肉精”催瘦拟注入资产 双汇发展重组恐流产

　　被“瘦肉精”催瘦的不仅是济源双汇的猪，还有拟注入双汇发展(000895，前收盘价77.94元)的318.6亿元集团资产。

　　双汇发展于2010年11月29日发布重大资产重组方案，将以发行股份的方式吸收合并双汇集团旗下资产；2011年3月15日，拟注入资产之一的济源双汇“瘦肉精”事件爆发，损及整个集团产业链。紧接着，双汇产品滞销、召回，双汇集团面临巨大损失。

　　面对如今满目疮痍的拟注入资产，重组方案中原本评估达318.6亿元的价值注定大幅缩水，对拟注入资产进行重估成为必然。此外，有律师告诉《每日经济新闻》，若该事件导致监管部门对双汇发展做出处罚决定，公司可能在未来三年内都不能进行重大资产重组。

　　拟注入资产需重估

　　双汇集团100%控股的济源双汇食品有限公司(以下简称济源双汇)，是本次“瘦肉精”的事发企业。3月15日，央视报道有猪贩将喂食有“瘦肉精”的生猪销售给济源双汇。3月17日，双汇集团发布声明，收回市场上所有流通的来自济源双汇的产品。目前，济源双汇已召回肉制品2000多吨，冷鲜肉70多吨，厂内被封存的生猪近千头，冷鲜白条肉超过130吨。3月25日，双汇集团董事长万隆对媒体称，短短10天时间，“瘦肉精”影响双汇产品销售金额高达10亿元。

　　济源双汇的损失是惨重的。根据双汇发展披露的信息，济源双汇2010年前10个月的营业收入为13.24亿元，净利润0.57亿元，截至去年10月底净资产2.57亿元。市场人士分析认为，目前的产品召回、生产停止已经让济源双汇元气大伤，如果再加上后期的行政罚款以及消费者赔偿，公司能否持续经营还值得怀疑。

　　然而，济源双汇就是本次拟注入双汇发展的资产之一。

　　根据双汇发展此前发布的重大资产重组方案，济源双汇评估出的交易价为23.9亿元，占到拟注入资产总值的7.5%，相对济源双汇2.57亿元净资产，交易市净率超过9倍，市盈率超过35倍。如今，济源双汇显然已不能再照此价格注入上市公司了。

　　“不仅仅是济源双汇，其他拟注入资产的价格都要打折，要按原价格注入几乎不可能。”大同证券策略研究员石劲涌对《每日经济新闻》表示。

　　记者发现，在重组方案中，拟注入双汇发展的资产均采用“现金流折现方法”进行估值，即将企业未来预期的现金流折算为现值，以评估企业价值。其评估结果显示，增值率最高的达到2519%，拟注入的29家企业中，增值率超过500%的有13家。然而，这种估值方法适用的基本条件是：被评估企业需具备持续经营的基础和条件，且经营与收益之间存有较稳定的对应关系，未来收益和风险能够预测及可量化。此外，“被评估企业在未来经营期内的主营业务，收入及销售策略等仍要保持最近几年的状态，而不发生较大变化”是该评估方法的前提条件。

　　在“瘦肉精”事件后，双汇产品已出现滞销，原估值方法的前提条件和基本条件都不存在。石劲涌称，双汇品牌受到损害，无形资产折价给拟注入资产未来的营收带来了极大不确定性。因此，318.6亿元的估值需要重新评估，原重组方案很可能流产。

　　律师：最坏结果3年内不能重组

　　事实上，对拟注入资产进行重新评估还只是技术活，只要花费点人力，财力就可以实现，但这还不是最坏的结果。

　　双汇发展本次重大资产重组，拟采用向双汇集团发行股票方式，合并吸收相关资产。而根据《上市公司证券发行管理办法》，有下列情形的上市公司不得非公开发行股票：一是上市公司现任董事，高级管理人员最近3年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近1年内受到过证券交易所公开谴责；二是上市公司或其现任董事，高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；三是出现严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　严义明律师事务所律师严义明告诉《每日经济新闻》：“相关部门的处罚结果还没有出来，最坏的结果是，如果双汇发展本身或是高管人员受到了相关处罚，在未来3年内公司都不得进行重大资产重组了。”

　　这种可能性有多大呢？深圳某券商研究员对记者表示，虽然济源双汇与上市公司双汇发展属于同一控股股东，但因为预期其即将注入上市公司，从外界的角度早已视其为一家；此外，济源双汇的产品几乎全部出售给双汇发展，即济源双汇的产品全部通过双汇发展销售出去，2010年双汇发展向济源双汇的采购金额就高达16.5亿元，两者关系紧密。严义明称，如果有证据证明双汇发展对“瘦肉精”一事知情，而没有进行信息披露，那么监管部门完全有理由以隐瞒信息披露的“罪名”对其进行处罚。

　　50.94元/股增发价岌岌可危

　　自3月16日停牌后，双汇发展便没有再发任何公告，复牌也没有时间表。据知情人士透露，公司目前正忙于安抚上下游供货商和销售商的情绪，还无暇顾及二级市场。

　　但双汇发展复牌后走势将暴跌几成市场共识。据了解，双汇发展的重大资产重组方案中，拟向双汇集团发行股份5.93亿股，发行价格为50.94元/股。按照双汇发展停牌时的价格77.94元，复牌后若下跌34.64%就会跌破拟发行价格，而34.64%的跌幅只相当于4个跌停板。

　　市场人士称，市场价格跌破拟发行价后，按照理性的商业行为，双汇集团是不会照原计划价格买股的，因此，原发行价格很可能也面临调整。