真功夫密件曝光 蔡达标“去潘化”路径被揭开

　　真功夫公司监事窦效嫘近日起诉原董事长蔡达标，指控其通过中介机构进行公司资产和业务转移，昨天，真功夫大股东潘宇海方面对外公布了指控蔡达标的“惊天黑幕”。一份起诉蔡达标诉状的部分证据被曝光，这些内部密件显示，蔡达标在2009年间外聘专业中介机构，希望从董事会表决权等方面下手，逐步削弱另一创始人、现任副董事长潘宇海在真功夫的控制权。

　　这份落款时间为2009年6月12日的名为《有关调整真功夫餐饮管理公司运营架构及公司控制权事项项目操作方案》的保密文件(以下称密件)，对当时蔡达标与潘宇海双方的优劣势进行了详细的比较，并为蔡达标采取防御措施提出了一系列建议。记者注意到，这份密件的策划单位被电脑处理抹去，“我们不希望公布这家中介机构的名称”，潘宇海方面这样表示。

　　记者了解到，真功夫公司监事窦效嫘已起诉原董事长蔡达标，法院已立案。

　　-多条“去潘化”路径

　　表决权

　　密件显示，首先，在董事会的表决控制权方面，由于潘宇海占有41.7%的股权，有权提议召开临时投资人会议，在真功夫公司经营所获收益中享有41.7%的权益，有权查账及有权委派董事。

　　因此，密件中建议蔡达标可巩固与另两个投资人的关系，获得其支持。由于蔡达标是公司实际操盘手，在利益权衡下，另外两个投资人应当会支持蔡达标；而蔡可利用一段时间筹备资金收购其股权，以达到掌握董事会的表决控制权，从而正式开始脱壳；在财务方面，谨慎做账的同时，对潘宇海的查账要求，以投资人会议或董事会会议予以驳回；以书面表决方式代替召开董事会，从而避开潘宇海设置的出席障碍。

　　人事权

　　在人事方面，目前双种子公司由潘宇海任法定代表人，双种子公司已经委派一名董事(潘敏峰)，这样一来，潘宇海在董事会中就享有两票表决权。密件中提出，可不予办理双种子的年审及续期手续，并暂停其委派董事资格。

　　商标权

　　对于潘宇海在真功夫商标持有人中占有的50%股份，密件中提出，可通过商标转让，将商标权益剥离出广州真功夫餐饮管理有限公司。鉴于广州市真功夫餐饮管理有限公司目前并无具体业务，并且是真功夫公司系列的公司之一，将其转让真功夫公司，再作为真功夫公司的资产转让给脱壳后的新公司承接，合情合理。

　　新品牌

　　此外，真功夫旗下全资子公司中由潘宇海出任法定代表人的还有哈大师公司、千百味公司，潘宇海掌握了两公司新品牌的发展。密件中提出，可停止对两公司及其新品牌的投资运作，强行解散上述公司，以真功夫公司替换其网点或直接撤点。

　　供应链

　　有关真功夫供应链控制方面，密件中提出，可将厨具业务和有关餐料公司业务转让给蔡达标和另外两个投资人按股份比例成立的新公司名下，将厨具采购链和餐料供应链剥离。根据公司章程，部分业务的转让属于一般表决事项，董事会过半数通过即可，因此风险不大。

　　-真功夫回应

　　对该案不发表意见

　　真功夫现任董事长、法人代表蔡春红声明称：本次诉讼是对真功夫原董事长蔡达标任职期间的所为提起的。为了维护司法独立性和公正性，在该诉讼案件尚未审理终结前，我公司对该案件相关内容不便发表意见；希望通过法律途径来解决争议。

　　(记者胡笑红）