谁在敲响东星丧钟

　　弹拨东星航空命运琴弦的是有“另外一只手”，还是英雄末路“时也势也”？

　　本刊记者 傅硕／文

　　真相的背后还有真相。

　　在本刊刊发调查文章《东星丧钟为谁而鸣》(详见2011年第8期)半个月后，一位神秘人士联系到本刊记者称，除了权力，还有另外一只手拨弄着东星航空命运的琴弦。

　　这位神秘人士所说的“另外一只手”，是指香港上市公司金榜集团(0172.HK)旗下的融众资本投资集团(下称“融众集团”)。

　　融众集团和兰世立做的是什么买卖？兰世立旗下的东星房地产公司股权为何仅值一百元？百元股份转让权为何突然价值过亿？融众集团又是如何成为东星航空的第二债权人？东星航空最初又是怎样和国航牵手？这位神秘人士随后首次向媒体公开的独家资料正逼近事情的真相。

　　真假高利贷

　　事情首先要从一宗商业纠纷案件说起。

　　2010年6月23日，该案件在湖北省武汉市中级人民法院公开审理。随着上诉人和被上诉人陈述和辩护，案情逐渐清晰。

　　2008年6月7日，东星集团分别与融众企业管理(深圳)有限公司(下称“融众管理”)、武汉市融众投资担保有限公司(下称“融众担保”)及武汉融众典当有限公司(下称“融众典当”)签订“关于融资及相关事宜的协议书”、“担保服务协议书”及“借款合同”各一份。

　　根据协议约定，2008年6月10日，融众典当向东星集团出具两张期限为四个月的500万元人民币的当票，并按东星集团的要求汇入指定账户。

　　四个月后，东星集团未偿还借款，也没有向融众管理和融众担保支付合同约定的服务费。

　　2008年10月23日，融众典当与兰世立控股子公司钟祥风景名胜旅游有限公司(下称“钟祥风景”)、东星集团、融众管理和融众担保签订一份“债权债务转让协议”，协议约定，融众管理和融众担保自愿将其对东星集团所享有的全部债权转让给融众典当，钟祥风景自愿承接东星集团对融众典当、融众管理和融众担保所负的全部债务，并愿按协议约定履行全部债务清偿责任和义务。

　　截至2008年10月24日，钟祥风景应向融众典当偿还债务1680万元，在2008年11月3日前清偿完毕，同时钟祥风景还确认从2008年10月24日开始，每月按照债务总额7%的固定比例支付逾期利息、罚息、违约金、综合费和其他有关费用。

　　东星集团的辩护律师告诉记者，这宗案件就是一起高利贷引发的纠纷案，融众典当借款1000万元，4个月后变成1680万元。东星集团彼时没有偿还能力，于是又变更了债权债务关系，但最终新的债务人钟祥风景也无力偿还。

　　这起案件纠纷是不是由高利贷引发？一位不愿署名的律师告诉本刊记者，“从双方合约的字面上看不出来，但仔细分析之后，可以看出融众集团对相关法律相当熟悉并且知道如何规避。” “融众集团发放高息贷款是通过旗下三家公司完成的，即融众典当借款收取合法的高额利息，融众管理收取服务费，融众担保收取担保费，这三块费用总和就是1000万元的资金使用成本。从常识看，1000万元资金使用4个月的成本高达680万元，只能是高利贷的驴打滚方式才能完成。”

　　公开资料显示，融众管理、融众投资、融众典当属于融众集团控制。这位律师分析，融众超额的借款费用以协助融资、担保以及管理费等名义出现，主体是独立的，这就是分解高利贷的技巧，其中最关键的是超额债务的数额被确认，因此，东星与融众之间的法律关系，通过债务转移到钟祥风景名下，形成新的关系，就是说融众巧妙地将融资管理费通过债务转移的法律手段洗干净了。

　　公开披露的司法文书证实了上述律师的分析。湖北省武汉市中级人民法院(2010)武民商终字第28号民事判决书显示：融众管理负责提供融资服务，每月收取全部融资总金额6%，违约金额以每日千分之五计算；融众担保为东星集团履行借款合同提供担保，收取担保费用按一个当期或按月收取(实际以月计算——编者注)，担保费为69万元/月；融众典当借款月利率为0.6%，月综合管理费率为1.5%，借款期限3个月。

　　在实际借款发生4个月17天后，融众集团和东星集团开始算账，总还款金额为1680万元，其中1000万元是借款，680万元(272万元+312.8万元+95.2万元)分别是融资服务费、担保费、利息和综合服务费。司法卷宗亦显示，95.2万元是借款本金的利息，但是该利息款计算成本金再计算复利；担保和融资服务实际行为没有发生。

　　此案的当事人之一东星集团委托代理人兰军告诉记者，如果把680万元折算到每个月，月息为15%，年息达到85%。

　　在武汉采访期间，记者看到了同类借款合同多份。知情人士告诉记者：兰世立为了挽救东星航空，真的是疯了，最疯狂的就是借了大量高利贷，借高利贷的生活陪伴兰世立2007年-2008年两年，涉及金额接近亿元，而借贷方均为融众集团。

　　德恒律师事务所一位律师告诉记者，融众典当从法律上具备借款资格，是指当物抵押借款，如果从事实上看，融众是信用借款，就可能触犯中国人民银行相关法律规定。但国浩律师事务所一位律师认为，企业之间的借款已被司法实践认可。

　　本刊记者联系到金榜集团执行董事、融众集团法人代表谢小青。在了解记者媒体身份后，谢小青婉拒记者采访要求。

　　记者致电融众集团的律师谢斌，其表示，与东星集团的案件纠纷较为复杂，加上还有在审案件，不方便发言。记者希望融众能安排公司相关人员接受记者采访，谢斌表示，公司不会安排接受媒体采访。对于东星的说法，谢斌告诉记者，“完全是胡说八道”。此后，谢斌短信本刊记者，希望通过短信来回答问题。本刊记者发短信后，截至发稿，谢斌未回复本刊记者的短信采访内容。

　　融众典当曾向武汉市中级人民法院提交书面说明称，尽管钟祥风景希望调解，但至今没有提出任何方案，双方不可能达成协议，请求二审法院尽快判决。在法庭审理过程中，融众的律师并没有就双方争执的细节过多解释，称“上诉人的上诉意见不能成立，请求驳回上诉，维持原判”。

　　百元股权转让玄机

　　谢斌提到正在审理的案子，指的是兰世立与融众集团的武汉光谷中心花园股权纠纷案。

　　光谷中心花园一直在兰世立的商业版图中充当现金奶牛的角色。其地处黄金地段，位置优越，是集写字楼、高端住宅、中高档商业购物广场及五星级酒店于一体的城市综合体。

　　2009年6月4日，该案上诉至湖北省高级人民法院，因为案情复杂，两次开庭审理而未判决。此前坊间曾有传言，这也是一起高利贷纠纷案。

　　2007年年末，万科王石(微博专栏)提出了2008年楼市“拐点”论。在武汉，2008年2月27日，光谷中心花园项目率先降价，房价从8800元／平方米起降至6000元／平方米起，1套住房“最少降价38万元”。但降价也卖不出去。在2008年春节期间，光谷中心花园一套房没卖。

　　现金奶牛断奶，东星航空嗷嗷待哺。东星集团委托代理人兰军告诉本刊记者，当时最烧钱的就是油，因为金融危机，中航油不允许赊账，每天加油都要带着百万元现金。

　　尽管东星资金链极端吃紧，东星航空并没有停飞。“真不知道兰世立是怎么坚持下来的。”时隔两年，东星航空旗下子公司一位程姓总经理依然好奇。

　　一位知情人士告诉本刊记者，融众已经借给了兰世立巨额资金，如果东星航空得到挽救，融众的资金也可以拿回来。但是正值金融危机，东星航空烧钱太狠，盈利有限，兰世立还债无望。于是，2008年4月，融众管理与湖北东盛房地产有限公司、东星集团和兰世立签订了《委托经营合同》。

　　知情人士认为，这份《委托经营合同》实际上给出了兰世立偿还高利贷的最后3个月期限。融众先是通过全面接管东盛公司、股权质押，然后约定股权转换的条件。如果兰世立在约定的3个月内还不了钱，东盛公司全部股权就会按约定变更为融众。

　　在房地产市场不好的情况下，融众自然不愿借钱借成股东。一位知情人士告诉本刊记者，光谷中心花园当时已被司法保全，如果要启动销售，不仅需要一笔建设资金，而且还要偿还光谷中心花园之前欠下的债务。所以，《委托经营合同》签订得极为苛刻。

　　《委托经营合同》显示，委托经营的主体是东盛房地产有限公司及旗下的光谷中心花园，未销售面积约为15万平方米，以当时市场价格6000元/平方米计算，市值约为9亿元。

　　《委托经营合同》显示，协议签署后3日内，东盛公司的全部印章、各类证照及文件与批文、各类协议或合同以及具有债权债务内容的文件等，均交由融众保管，兰世立应指定有关人员对融众的经营管理工作予以无条件配合协助；融众全面介入光谷中心花园的实际管理，不需要经过兰世立的授权，而且兰世立对于融众具体实施的一切委托经营管理行为负全责。

　　《委托经营合同》特别强调，兰世立同意将东盛公司100%的股权质押给融众，在协议签署后3个月内，兰世立将东盛公司的100%的股权以100元人民币转让价无条件转让给融众集团，并同时变更东盛公司的法人。

　　融众在获得足额的委托报酬、足额偿还的垫付费用、资金占用费、替代兰世立融资款项后，应以100元人民币无条件将东盛公司转让给兰世立。如融众不能在约定时间内获得上述资金，将有权处置东盛公司股权，兰世立放弃任何形式的异议权利。

　　然而，在约定百元股权转让的3个月后，武汉市房地产市场发生了逆转。

　　股权转让款生变

　　在经历过2008年上半年的楼市熊市之后，随着中央政府4万亿元政策的刺激，中国楼市全面复苏，2008年下半年武汉楼市开始好转。光谷中心花园已进入正常销售期，真正成为一个现金奶牛，其价格由4月份的6000元/平方米上涨到8000元/平方米，但这一切已与兰世立无缘。而兰世立期待中的筹资依然没到位，银行大门始终向他紧闭，东星航空的境外融资、战略重组遥遥无望。兰世立手中无钱，自然不能赎回东盛房地产公司和光谷中心花园。而东星航空这台烧钱机器仍在运转，亟需现金输血。

　　2008年7月，到了《委托经营合同》约定股权转让或赎回的日期，兰世立旗下的东盛房地产有限公司股权转让协议在武汉江汉区签署。转让方是东星集团(转让前持股13.3%)和兰世立(转让前持股86.7%)。受让方是李军(专栏)(转让后持股13.3%)和杨嫚(转让后持股86.7%)。股权转让价为3.15亿元。

　　《股权转让合同》显示，彼时未售房源价格为16亿元。这份房源价格表并没有经过独立第三方审计，为何却作为《股权转让合同》的附件？而且东盛房地产公司的债权债务也未经独立第三方审计，《股权转让合同》就已经签订完成？

　　一位东星高管告诉记者，融众在2008年4月份实质性经营管理东盛房地产公司，3个月的时间，差不多把东盛房地产公司的老底都摸个底朝天，自然会非常清楚东盛房地产公司的家底，所以这份未售房源价格表应该是双方都确认的，否则也不可以作为《股权转让合同》的附件。知道了东盛房地产公司值多少钱，而其债务不需要融众承担，自然就不需要独立第三方的审计。

　　而原来的《委托经营合同》约定转股价是100元人民币，为何《股权转让合同》变成了3.15亿元？

　　一位东星高管回忆当时情景说，当时兰世立一心要救东星航空，着急用钱，他估算只要有4个亿，东星航空就能活过来，所以就跟融众集团董事长谢小青说光谷中心花园要拿去，作价4亿元。经过讨价还价，最终作价3.15亿元。此外，融众免除兰世立此前欠下借款1.54亿元及利息等综合费用，还承担中国农业银行武汉市江南支行本金9800万元和其他债务8200万元。

　　一位知情人士告诉记者，1.54亿元借款应该是兰世立欠下融众此前的所有借款，加上农行的9800万元和其他债务8200万元，共计3.34亿元，再加上3.15亿元股权款，融众实际上总共需要支付6.49亿元，而当时经双方确认的光谷中心花园未售房源价值16亿元，再高的借款利息也该够了。

　　一位接近案情的律师告诉记者，如果这3.15亿元当时付清，后来的纠纷就会少很多。

　　股权转让后，融众享受东盛集团100%的股权，收获武汉光谷中心花园，进而享有东星航空有限公司32.7%股权(见图)，成为东星航空第二大股东。融众董事长谢小青因此积极参与到挽救东星航空的重组中，2008年底，谢小青介绍中国航空集团公司(下称“国航”)介入东星航空重组。如果重组成功，融众可以向国航或其他机构出售32.7%的股权套现。

　　2009年1月7日，东星航空与国航集团在武汉明珠酒店签订了《东星航空有限公司与中国航空集团公司重组意向协议书》。

　　融众是谁

　　融众是谁，能够在长达两年的时间内持续借给兰世立高息贷款？而且能够和国航熟稔？

　　工商资料显示，《委托经营合同》受托方融众企业管理(深圳)有限公司成立于2005年1月12日，注册地为深圳，现已迁往异地。法人代表谢小青，副董事长纪华士，董事丁仲强，发起股东是恒富国际投资有限公司。

　　融众管理系融众资本投资集团全资子公司。工商资料显示，融众资本投资集团注册资本5.6亿元，法定代表人谢小青，公司成立于2005年2月28日。这家公司网站资料显示，该公司创立于2001年1月，是目前中国唯一一家总部设于武汉的全国性大型金融服务机构。经过十年发展，集团已在武汉、广州、深圳、重庆、长沙、成都、南京、杭州、泰州等地设立21家子公司，业务范围涵盖融资担保、典当融资、融资租赁、私募基金及投资银行等多种金融服务领域。

　　在公司介绍一栏中，对自己显赫的身世背景只用简短一句话介绍：2004年12月融众实施战略重组，与香港金榜控股集团有限公司结盟，成立融众集团有限公司。

　　在金榜集团的网站上，融众及谢小青的名字被提及。金榜集团拥有融众集团71%的股权。中国中信集团公司前主席王军任职金榜集团主席兼执行董事。前文提到的融众管理副董事长纪华士、董事丁仲强分别任职金榜集团执行董事、执行行政总裁。

　　王军入主金榜集团后，加快了公司转型，剥离与金融业不相关的商业地产和部分金融产业，进一步增持内地金融平台融众集团，展开全国金融网点布局和增加新型金融业务。

　　值得关注的是，王军在入主金榜集团后，金榜集团进一步增持融众股份，达到71%。此前，金榜集团分别在2004年11月收购融众40%的权益，2005年7月收购11%的权益，占据控股地位。

　　在增持融众的同时，金榜集团同时出售了金榜融资20%的股份。接手者是美国老牌投行Piper Jaffray。金榜融资由资本玩家高宝明于2003年创立，随后即被金榜集团持股20%。高宝明曾为百富勤管理层，在2003年和金榜集团现任副主席兼行政总裁黄如龙创立金榜融资。

　　金榜集团通过业务重组，已经转身成为内地金融股。申银万国最新的研究称，金榜集团业务收入主要来源于融众集团，融众集团主要为中小企业提供过桥贷款(占到85%份额)和银行贷款担保服务。由于融众集团拥有典当牌照，公司可以对中小企业贷款收取月息最高为4%的利息，折合年息超过40%。

　　金榜集团年报亦显示，金榜集团通过提供循环贷款融资方式给融众提供运营资金。2007年5月和8月，金榜集团分别提供6000万港币和5亿港币、年利率为16%的贷款给融众。2010年3月，金榜集团以年利率10%向融众提供循环贷款9亿港币。