盛瑞传动闯关创业板 改制后严重依赖潍柴

　　5月13日，创业板发审委将审核盛瑞传动股份有限公司(下称“盛瑞传动”)的创业板申请。

　　根据计划，这家来自于山东潍坊的公司计划在深交所发行4500万股，募集约5.266亿元将投资于年产2.5 万吨全自动水平分型脱箱造型工艺生产线建设项目等6个项目。

　　不过，记者发现，这家主营重型柴油发动机核心零部件和关键零部件的公司和同处潍坊市的潍柴控股集团密切相关：不仅仅公司前身是从潍柴控股集团前身潍坊柴油机厂的下属辅业资产改制而来；更为重要的是，盛瑞传动对于潍柴控股极为依赖，仅2010年期向后者销售额就达到10.58亿元，占据了公司销售总额的92.23%，与此同时公司在2010年向潍柴控股集团旗下公司采购零部件的毛坯件也占公司原料采购总额的45.68%。

　　虽然保荐机构国信证券以重型柴油机行业集中趋势等原因来解释盛瑞传动客户高度集中无碍公司独立性，但公司在其招股书申报稿中依然将“客户集中”列入“九大风险”中的第二条。

　　改制疑云

　　而在2008年3月潍柴零部件引入外资股东盛瑞国际之前，上述12名股东耗资173.592万元的股权却被以15.96万元出资额的价格转让给博祥经贸。

　　据招股书申报稿披露，盛瑞传动前身为潍坊潍柴零部件机械有限公司(下称“潍柴零部件”)，由潍坊柴油机厂的辅业资产改制而来。

　　大约在2001-2003年间，潍坊柴油机厂开始启动了对下属12家独立核算的亏损企业和辅助企业进行改制；当时作为潍坊柴油机厂主管单位的中国重汽在2001年9月21日批复同意对于潍坊柴油机厂下属9个辅助单位资产进行出售，其中就包括最初构成潍柴零部件公司的配件厂、纺织机械厂、增压器厂加工车间和出口件车间。

　　来自山东正源和信在2002年10月份出具的评估报告显示，潍坊柴油机厂拟出售所属单位占有的部分生产经营资产，其账面值7558.6万元，调整后为7794.58万元，在此基础上增值25.84%后得出9808.92万元的评估值。

　　其中，配件厂1044.81万元的评估值较之1183.32万元的审计账面值和1211.72万元的调整后账面值都要低，折价幅度达到13.77%；而纺织机械厂在小幅增值16.07%之后评估值被确定为321.85万元。

　　盛瑞传动没有公布潍柴零部件的另一块构成资产增压器厂加工车间和出口件车间的具体财务数据。

　　如果仅从评估值来看，上述配件厂和纺织机械厂合计评估值约为1366.66万元，但最终改制方案却变为潍柴零部件公司承接上述两厂2382.45万元资产和1701.27万元的经营债务。

　　做为承接了上述改制资产的潍柴零部件公司已经不再是国有控股，除却潍坊柴油机厂出资75万元占据的14.15%股权之外，剩余85.85%的股权由原潍坊柴油机厂副厂长刘祥伍等20名自然人出资455万元持有。

　　这意味着，原先被评估为1366.66万元的两块资产(配件厂和纺织机械厂)被20名自然人以455万元的代价购得其中85.85%的控股权，这还不包括另一部分资产增压器厂加工车间和出口件车间。

　　对此，公司给出的解释则是“以两厂净资产抵顶参与改制职工的安置费”。

　　2004年6月，完成改制后不久，潍柴零部件启动了一轮增资，公司注册资本从原先的530万元增加至1329.9999万元，公司的20名股东均参与了增资，放弃了增资机会的潍坊柴油机厂的持股比例也从原先的14.15%被稀释为5.64%，而刘祥伍凭借着首轮200万元出资和此次351.65万元的增资成为公司控股股东，持股比例为41.48%。

　　事实上，根据2002年出台的《国有资产评估管理若干问题的规定》“除上市公司以外的原股东股权比例变动”需进行资产评估。虽然为了上市，山东省政府此后对此行为进行确认，但其程序的瑕疵依然无法回避。

　　不仅于此，即便是股份被稀释后，潍坊柴油机厂也未能享受到盛瑞传动拟上市带来的超额收益。

　　2006年11月，潍坊柴油机厂决定将其持有潍柴零部件的5.64%的股权对外出售，虽然公司原有股东声称“一致同意放弃优先受让权”，但最终这部分股权依然被刘祥伍控股41.52%的盛瑞动力购得。

　　据了解，上述股权在2007年7月通过产权交易市场转让被最终定价为674.93万元，表面上看较之2003年成立之初潍坊柴油机厂投入的75万元增值不少；但就在半年之后，这笔股权再次转让时的定价却被确定为815.75万元，增值约20%。

　　这笔股权在2007年12月份被转让给盛泰投资、圣云管理和禚召江等12名自然人，而后盛瑞动力被潍柴零部件收购；而在2008年3月潍柴零部件引入外资股东盛瑞国际(Shengrui International)之前，上述12名股东耗资173.592万元的股权却被以15.96万元出资额的价格转让给博祥经贸。

　　值得一提的是，外资背景的盛瑞国际此前曾被作为盛瑞传动新加坡上市的主体公司，后因“国内证券市场环境好转”，盛瑞传动启动了A股上市计划，盛瑞国际也就因此成为战略投资者Stable International Limited持有盛瑞传动股份的载体。

　　严重依赖潍柴

　　公司2008-2010年分别有5.68亿元、6.15亿元和10.58亿元来自潍柴控股集团及其控制的其他企业，分别约占公司当年营收的79.56%、88.28%和92.23%。

　　虽然经过了改制和国资持有股份的退出，盛瑞传动在股权上和潍坊柴油机厂撇清了股权，但事实上后者仍旧是其最为重要的客户。

　　招股书申报稿显示，公司2008-2010年的营业收入分别为7.14亿元、6.96亿元和11.41亿元，不过这其中分别有5.68亿元、6.15亿元和10.58亿元来自潍柴控股集团及其控制的其他企业，分别约占公司当年营收的79.56%、88.28%和92.23%；而且最近三年来还呈现了越来越集中的趋势。

　　据了解，盛瑞传动向潍柴控股集团销售产品主要通过潍柴动力(潍坊)备品资源公司(下称“潍柴资源”)、潍柴动力重庆分公司、潍坊潍柴道依茨柴油机公司和潍柴重机(000880.SZ)4家公司实现，其中绝大部分产品销售给潍柴资源，2008-2010年盛瑞传动对于后者的销售分别为5.12亿元、5.33亿元和9.42亿元。

　　潍柴资源为H股和A股两地上市的潍柴动力的全资子公司，潍柴重机和潍柴动力两家上市公司的控股股东均为潍柴控股集团。

　　盛瑞传动对此的解释是，公司下游重型柴油发动机制造行业集中度高，包括潍柴动力、玉柴股份、中国重汽、东风康明斯和一汽锡柴等前5强占据了重型柴油机超过80%的市场；这“直接决定了公司所在行业市场集中度较高”。

　　这一背景之下，昔日从潍柴控股集团辅助资产改制而来的盛瑞传动依靠着这一背景将潍柴动力变为其核心客户。

　　双方合作的标志则是，在盛瑞传动前身潍柴零部件成立仅仅两年之后的2005年8月，其和潍柴动力签署了《战略合作协议》，2010年在首次5年战略合作关系有效期结束之后双方再次签署合作协议确定这一关系。

　　凭借着得天独厚的条件，盛瑞传动跻身潍柴动力42家战略供应商之中，并成为其核心零部件连杆、活塞销、凸轮轴、飞轮等产品的唯一战略供应商。

　　而除却下游产品严重依赖于潍柴控股集团之外，盛瑞传动采购的原材料同样有相当规模来自于后者。

　　数据显示，2010年盛瑞传动从潍柴控股集团及其控制的企业处的采购金额约为3.53亿元，占据了其采购总额7.72亿元的45.68%；此前的2008年和2009年盛瑞传动从潍柴控股集团采购金额分别占据采购总额的53.31%和55.31%。

　　据了解，由于盛瑞传动目前暂无连杆毛坯锻件生产设备，因此占据采购金额最大的连杆毛坯主要来自于潍柴动力；而公司在2008年-2010年采购自潍柴控股集团的连杆毛坯占据了原料总采购额的比例分别为23.77%、28.85%和30.89%，呈现逐渐上升态势。

　　正是背靠着潍柴控股集团这棵“大树”，由昔日高管刘祥伍、周立亭、张述海和董立军4人绝对控股的盛瑞传动如今已经发展成为一家收入超过11亿元，净利润近亿元的企业。

　　数据显示，盛瑞传动2010年营收和净利润分别为11.47亿元和9787.56万元，以发行后1.8亿股总股本计算公司2010年摊薄后每股收益约为0.544元，对应创业板60倍的平均发行市盈率，公司发行价有望达到32元。

　　这样，盛瑞传动一旦成功挂牌上市，刘祥伍、周立亭、张述海和董立军等4人持有的股份账面价值将达到12.74亿元、3.91亿元、3.91亿元和2.83亿元，这4名昔日潍坊柴油机厂的老员工将晋级“亿元富豪俱乐部”。