MBO助力股东易主 双鹭药业董事长徐明波曲线上位

　　通常情况下，第一大股东的变更标志着巨额市值的悄然转换，而在A股市场中，这种财富的腾挪术也逐渐呈现出多元化趋势来，在MBO的掩护之下，双鹭药业（002038）（002038.SZ）完成第一大股东的变更：公司董事长徐明（专栏）波新增0.25％股份，持股比例达到22.51％，上位公司控股股东。

　　新增0.25％股份

　　造就第一大股东

　　对于双鹭药业董事长而言，角色的悄然转变伴随而来的不仅有财富的增加，还有种种质疑：有业内人士认为，双鹭药业2006年发布的股权激励计划中授予公司董事长徐明波的股票期权比例过高，导致了双鹭药业陷入国有资产流失的风险中。

　　除此之外，投资者认为123万份股票期权的行权价格竟然低至1.66元/份，与双鹭药业目前的股价相去甚远。截止5月26日收盘，双鹭药业股价为36.15元，按照此数字计算，仅这次行权公司董事长徐明波的账面浮盈就超过4000万元。

　　123万份股票期权的定价依据何在？如此明显的折价行为是否会涉及利益输送？记者致电双鹭药业证券部，一位工作人员对此回复说，“证监会都批准了，2006年办法就出来了。”同时，他还提醒记者注意徐明波做出的承诺，即其获授的股票期权行权后取得的公司股票或实现的收益，不少于51％的部分将奖励给公司其他人员。

　　对于行权价格较低，有业内人士认为，主要受制于其股权激励计划制定于2006年所致：最初的行权价格为9.83 元。近5年时间过去，公司多次分红扩股，到徐明波2011年5月16日行权时，价格已被摊薄到1.66元，符合公司激励计划中“股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发事宜，行权价格将做相应的调整。”

　　公开资料显示，双鹭药业发布股票期权激励计划的2006年，当时计划向激励对象定向发行180万股双鹭药业股票，占激励计划签署时双鹭药业股本总额8280万股的2.17％，行权价格为9.83元。这些股票期权的有效期为六年，自股票期权激励计划授权日三年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。

　　在7位激励对象中，徐明波获授的股票期权数量最多，达80万份，占180万份激励股票期权中的44.44％，余下的最高者为副总经理王勇波，获授20万份。

　　在激励计划制定的时候，徐明波获授的标的股票仅占授予时双鹭药业总股本的比例0.97％。几年间，股份几经变化，新增0.25％之后，最终徐明波在2011年一跃而上，成为公司第一大股东。

　　白鹭化纤集团失去控股地位

　　早有征兆

　　根据双鹭药业2005年年报显示，公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司持股数量为23，716，800，占总股本的28.64％；徐明波持有持股数量为18，446，400，占比22.28％，前两大股东之间尚有527.04万股的差距。

　　然而，双鹭药业最终还是失去了国有控股身份，新乡白鹭化纤集团的减持行为固然是一大原因，但事实上，2004年双鹭药业上市前，徐明波的持股比例就高达35％。

　　双鹭药业招股说明书显示，1994年8月，徐明波与国营新乡化学纤维厂（1997年更名为新乡白鹭化纤集团有限责任公司）签署协议书及备忘录，约定新乡纤维厂以资金投入，徐明波以其拥有的三项生物工程专有技术投入。

　　发起人持股比例中，徐明波以经北京中旺达会计师事务所评估的重组人碱性成纤维细胞生长因子、重组人新型白介素-2两项专有技术出资875万元，累计出资1，115万元，占公司注册资本的35％。双鹭药业IPO完成后，新乡白鹭化纤集团仍是控股股东，徐明波持股数量为1，750万股，占总股本的25.36％。

　　公告显示，徐明波是分子生物学专业博士、教授级高级工程师，在医药生物技术领域中下游技术方面拥有专长。双鹭药业在风险因素中也提醒投资者，公司在基因工程药物研发技术方面对徐明波博士及以其为核心的少数关键技术人员具有较强的依赖性，关键技术人员队伍发生较大变动会对公司生产运营产生较大的影响。

　　值得注意的是，新乡白鹭化纤集团几乎每年都将一部分双鹭药业股票变现，2009年8月12日至2010年8月31日的一年内，集团减持了465.67万股双鹭药业。2010年底时，双鹭药业前两大股东持股比例已逐渐拉平。

　　至于新乡白鹭化纤集团是否会通过增持等手段恢复在双鹭药业的控股股东身份，其控股的另一家上市公司新乡化纤（000949）（000949.SZ）证券代表肖树彬对本报记者表示：“没必要，据我了解，我们第一大股东持有双鹭药业本身就是一次非常成功的风险投资，大股东的主业是做化纤的。

　　广发证券（000776）策略分析师余晓宜曾表示，股权集中有可能造成管理层收购后的新的一股独大。如果对于一股独大不加约束和监督，MBO将背离完善公司治理结构、降低代理成本的初衷，反而产生新的内部人控制，增大公司的经营风险。

　　除此之外，双鹭药业的激励计划之中还有一个“51％奖励计划”，据双鹭药业证券部工作人员表示，徐明波的承诺目前已完成20％。