“你知道吗，我们保荐的一家要登陆纽交所的中国企业，在美国路演时，投资人问的最多的两个问题是——财务报表是否可靠？上市后是否会有业务剥离计划？”摩根士丹利香港公司一投行人士日前说。他刚拖着疲惫的身躯，走完路演回到内地。

　　该投行人士称，这家IPO（首次公开募股）公司的资质还是非常不错的，所处行业前景也非常好。但遇到如此集中的提问，在之前都比较少见，以至于到后面几天，我们专门为此做了陈述文件，而公司高层也就“分拆”问题，起草了一个声明文件。“走完路演，我个人的感觉是，中国公司在美国上市的高估值时代，一去不复返了。”

　　割裂监管做空者的乐土

　　上述投行人士说这番话时，中国概念股在美国正在经历一轮大面积的停牌和摘牌。

　　据新华社报道，统计数据显示，2011年3月以来，已有24家在美上市中国公司的审计师提出辞职或曝光审计对象的财务问题，19家在美上市中国公司遭停牌或摘牌。中国世纪龙传媒、纳伟仕智能媒体、岳鹏成电机、中国智能照明、中国高速传媒等纷纷接到摘牌通知，落入“粉单市场”（即垃圾股市场）交易。

　　6月8日，美国经纪商盈透证券宣布，禁止其客户动用借入资金买入超过130家中资上市公司的股票，其中大约90只在美国上市交易，大部分是去年以来在纳斯达克上市的中国中小公司和网络概念公司。SEC数周前也发布报告表示，将针对在美上市的中国概念股，尤其是通过反向收购上市的公司进行持续专项调查。上周，SEC还正式警告投资者警惕买入部分中国股票的风险。

　　美国当地时间6月13日，对中国公司的造假“严打”再升级。当天，SEC宣布将寻求发布禁止令，阻止中国智能照明电气公司（AMEX.CIL）和中国盛世巨龙传媒公司（AMEX.CDM）进行再融资。今年3月，因财务报表问题，这两家公司的股票已被暂停交易。

　　曾几何时，那些远在大洋彼岸上市的中国企业，因其立足于经济强劲增长的中国市场，华尔街的投资者始终对其存有极大的好感，从而心甘情愿地将那些企业的“市场容量”演化成“量化数据”，从而给予它们高于市场平均水平的溢价。这种情况一直持续到2010年绿诺国际有限公司（RINO International）案爆发。

　　当年秋天，这家在纳斯达克上市的中国环境产品制造商被曝出审计问题。随后，公司股票被停牌，并最终被转至美国场外交易粉单市场（Pink Sheets，柜台交易的初级报价形式）交易。绿诺并不是第一只在美国资本市场被“猎杀”的中国概念股，但却将这一“猎杀”风潮推向了巅峰。

　　绿诺事件后，中国在美反向收购（APO，类似于国内的借壳上市）公司所暴露的问题进一步引起了美国证券交易委员会（SEC）的重视，SEC开始调查APO和IPO类中国企业的会计审计等问题。市场层面，绿诺事件使得一家专伺做空的咨询公司Muddy Water（浑水）声名大噪。

　　而此后数起对中国在美上市企业的财务“造假”质疑事件的喧嚣尘起，都源于这家公司出具的研究报告。

　　思成律师事务所一合伙人告诉早报记者，浑水公司虽然是注册在美国的企业，但其创始人Carson Block却一直“潜伏”在中国，“正因为如此，他能拿到这些中国企业在本土递交的财务数据，从而发现与这些公司递交给美国监管机构的数据有出入。”

　　截至目前，中美两国的财务监管机构还不能对双方跨境上市公司进行实地调研和检查。

　　现年34岁的Carson Block在接受《巴伦周刊》专访时承认，成立于2010年7月的浑水公司就是为了绿诺科技成立的。浑水公司主要曝光在美上市的中国小公司的虚假财报和欺诈行为，同时有通过持有这些公司的空单获取利润。

　　中国企业 风投的牺牲品？

　　“（SEC调查）事态并没有如中国媒体报道的那么严重。”不过，科龙律师集团客户主管韩林晓这样说。

　　美国乐博律师事务所合伙人艾多宁称，正是由于近两年中国企业成了赴美上市的主力军，所以让中国企业在SEC的整顿风暴中成了各界关注的焦点。他表示，近一年来，SEC确实在收紧赴美上市企业的审计门槛，“但这也是普遍性的，并非针对中国企业。”德勤会计师事务所提供的一份数据显示，2010年是中国企业赴美上市的高潮期，在登陆美国各大股票市场的企业中，有70%为中国公司。

　　与企业在中国上市面临的审批制不同，按照美国上市规则，企业上市采取注册制（备案制），这使得在美上市的门槛比中国更低，但在上市后一年将面临当地监管机构的财务及合规审计。“也就是说，如果这些企业不能在一年内完成美国的标准化治理，或是在上市后为了再融资而采取激进的财务手段，那么问题就会在现在这个时间点内集中爆发出来。”韩林晓说。

　　据新华社报道，统计数据显示，2011年3月以来，已有24家在美上市中国公司的审计师提出辞职或曝光审计对象的财务问题，19家在美上市中国公司遭停牌或摘牌。中国世纪龙传媒、纳伟仕智能媒体、岳鹏成电机、中国智能照明、中国高速传媒等纷纷接到摘牌通知，落入“粉单市场”交易。

　　“我不得不说，境内外一些PE公司的鼓噪，使得很多中国公司在尚未完成由私人企业到公众公司的变身，便匆忙上市。”澳洲会计师公会上海委员会会长、德勤永华会计师事务所审计合伙人洪廷安说。

　　而为了在上市后融到更多的资金，这些公司就需要转到更高一级的市场上交易。中国智能照明和中国盛世巨龙传媒都是通过APO在美交所上市，美交所的流动性远不如纽交所和纳斯达克。追溯以往，绿诺的短命也是因为它急于从美国场外柜台交易系统（OTCBB）转到纳斯达克所致。

　　精英陨落中国企业伤不起

　　在中小型企业进入“审计风暴”之际，中国赴美上市企业的金字塔顶端——曾经最被华尔街看好的“中国网络股”，也因为“信任危机”，触碰了投资者们最为敏感的神经。因为这些企业的“精英气质”，它们陨落的影响力甚至比“财务造假”危机更甚。

　　今年5月份，可谓是“信任危机”爆发的拐点。从那时起，在纳斯达克和纽交所上市的中国概念股价格出现大面积下跌，跌幅远超美国三大股指。标志性的中国互联网股票如当当网、搜狐、百度等都在近两个月出现大幅下跌。百度的股价已经从4月下旬超过150美元的高点跌至6月10日的121.69美元，跌幅约20%。

　　虽然同样生产着全球最先进的互联网公司，但“中国式”的民企运作模式无可避免地在今年6月份，成了压垮了中国互联网公司股价的最后一根稻草。

　　新浪网（SINA）的股价从6月初的126.42美元/股，下跌到目前的89.59美元/股，跌幅29.13%；当当网（DANG）从6月初的20美元/股，下跌到10.74美元/股，跌幅50%；人人网股价从12.92美元/股跌至8美元/股，跌幅38%……就连美国互联网巨头雅虎（Yahoo）也遭遇池鱼之灾。标准普尔说，中国概念股或许经历了一次泡沫的破灭。因为目前这些曾红极一时的公司，在过去一年时间里损失了一半的市值。

　　标普也提到，泡沫的破灭伤到了一些有希望的股票。它特别提到网络搜索公司百度，说这家公司在经历惨重下跌后，其估值很有吸引力。但无论如何，回想2010年12月9日，优酷网（YOKU）登陆纳斯达克时大涨161%，创美国证券市场近5年之最，至今也只不过半年的光景。现实，令人玩味。

　　◎　延伸阅读

　　2010年的中国公司

　　在美反向收购风潮

　　反向收购是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。

　　2010年，美国交易市场刮起了一股中国风，中国企业占当年美国市场IPO（首次发行股票）数量的近25%。相对传统IPO一般至少需要12个月的时间，通过反向收购上市平均花费时间要少一半，且可以避免宏观经济运行大环境给IPO融资市场带来的巨大波动，且无需过于复杂的司法和审计工作。