⊙郭成林

　　据深圳宝安集团股份有限公司上海公司9月30日公告，截至当日，该公司已持有延中实业股份有限公司发行在外的普通股百分之五以上的股份。这是中国证券市场自建立以来首例按照国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行规定》第四章“上市公司的收购”第四十七条的规定，向社会发布公告。（摘自1993年10月1日报道）

　　⊙郭成林

　　如今重读《上海证券报》1993年关于“宝延风波”的报道，仍让不少资深媒体人、投资人激动如昨。

　　如今，二级市场的举牌行为已然司空见惯，相关制度规则也较完备，但记者在采访中意外地发现，目前在市场中频掀举牌收购“巨浪”的几位资本大鳄，均称自己的“启蒙课”来自18年前的那次“宝延风波”及其相关报道，且至今仍会不时回顾历史的经验与智慧。

　　现任《上海证券报》公司部主编的何军，一直是市场上举牌报道的“权威”。他对记者总结自己多年的观察经验：“18年来，举牌市场已发生翻天覆地的变化。最重要的变化是，市场化举牌越来越多、制度体系越来越完善、多元化参与主体与目标等特征越来越明显，而其鼻祖仍是‘宝延风波’。”

　　诚如斯言。据上海证券交易所发布的中国公司治理报告（2009），1993年以前，中国证券市场处于试点阶段，上市公司数量较少，法律制度很不健全。上市公司的举牌并购主要受市场自发力量的驱动，属于偶发性质，案例很少。1994年前后，上市公司并购重组活动加快，举牌活动大增，出现了万科举牌申华实业、深圳天极光电举牌飞乐音响、辽国发举牌爱使股份等案例。

　　现在回看“宝延风波”，其意义之所以重要，是因为这一事件首次利用股票市场市场化地实现参股、控股的概念，并将投资方式引入了中国资本市场，激活了中国上市公司控制权市场。

　　何军认为，举牌的变迁也在于制度规则的日臻完善。“宝延风波”发生时适用的制度规则仅《股票发行与交易管理暂行条例》，其中对要约收购仅做了初步的规范，相关内容也仅涉及5%举牌须公告等信披要求。

　　如今，资本市场举牌并购立法趋向完善，初步形成以《公司法》和《证券法》为核心，以《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》为主要规则，以《股票上市规则》等为配套规则的法律法规体系。

　　最后，举牌的变迁还在于——举牌并购发展至今，其发生频率、手段、目的、主体均呈现多元化、复杂化特征。先以频率为例，A股的全流通时代，上市公司控制权市场进一步激活。初步统计，2010年即有深振业、ST国农、ST长信、ST天润、海南椰岛、天伦置业等10家上市公司被举牌；而今年一季度刚过，恰逢市场低迷，产业资本举牌的步伐也明显加快。武汉国资委与银泰系为争夺鄂武商第一大股东位置不断增持，杉杉集团也耗资1.8亿元举牌力合股份。

　　再以主体为例，如产业资本举牌，2008年底华南百货龙头茂业系利用市场低迷，悍然举牌内地A股三家同业上市公司——深国商、渤海物流、商业城，图谋控制权。金融资本举牌的案例更不胜枚举。

　　此外，举牌的目的也日趋多元化，从简单的筹谋控股权、到做财务投资者、炒作二级市场股价、甚至于搅黄竞争对手的融资行为与发展步骤等等不一而足。我们相信，随着市场的不断成熟和发展，资本市场的举牌案会更加精彩纷呈和耐人寻味。