徐洁云 刘佳

　　争执近三个月后，支付宝“赎身费”终于有说法了。

　　上周五(7月29日)晚间，三大利益相关方阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式签署协议。支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　尽管多方观点认为，雅虎吃了亏，但好歹消除了一些重要资产价值的不确定性。马云则最终切断了雅虎、软银与支付宝的关联，有分析观点认为，这看上去像是一场“非主流”MBO正在进行。

　　形似MBO

　　协议同时规定，阿里巴巴集团将许可支付宝公司及其子公司使用所需要的知识产权，提供有关软件技术服务。作为对价，支付宝及其子公司将向阿里巴巴集团支付其税前利润的49.9%。

　　而当支付宝或者其控股公司上市或发生其他变现事宜后，将不再需要支付上述费用。

　　协议各方没有披露相关补偿条款的具体计算方式，不过有一点可确认，雅虎、软银已不能通过阿里巴巴集团直接获取支付宝的成长收益，他们与支付宝的关联已被彻底撇清。

　　此前阿里巴巴集团曾100%控股支付宝，而现在，马云和阿里巴巴创始人之一谢世煌分别占股80%和20%的浙江阿里巴巴电子商务有限公司则成了支付宝的全资控股公司。

　　这看上去像是马云和他的同伴们对支付宝的一次MBO。

　　最先提出这一观点的是i美股分析师王毓明。在接受《第一财经日报》采访时，他预测称，阿里巴巴目前仍在将与支付宝有关的呼叫服务等业务置入该公司中，加之马云此前曾公开表态支付宝未来不会是他个人所有，接下来很可能会有更多的阿里集团管理层乃至员工以支付对价等形式入股支付宝或浙江阿里巴巴。

　　一般的MBO需要“现款现货”交易，如新浪MBO时，新浪管理层就曾成立公司向美银美林银行借款。

　　而目前马云为此所做的是成立一家特殊目的有限公司IPCo，他和阿里巴巴CFO蔡崇信二人持有并将在协议规定的交易结束前一直存在。IPCo将向阿里巴巴集团发行一份面值5亿美元7年期无息承诺票据。马云和蔡崇信会把他们所持有的5000万股阿里巴巴集团普通股投入IPCo作为承诺票据相关义务的担保。

　　雅虎中国前总裁、互联网评论人士谢文则认为，补偿并不能修正此前支付宝突然易主事件的性质。他表示，这次的协议或许是眼下能找到的最好的弥补方式，但国际资本市场对中国公司的信任度显然受到挫伤，后续影响仍需观察。

　　是赔是赚？

　　此前，多方对于支付宝的估值从20亿美元到150亿美元不等。

　　支付宝竞争对手的估值或可作为参考。一个多月前，瑞信给予财付通的估值为69亿美元。易观国际发布的2010年中国第三方支付报告显示，支付宝以约50%的份额占据半壁江山，第二名的财付通份额则为22.4%。若简单以份额类比推算，则支付宝的估值约为140亿美元。

　　若按协议中37.5%股权对价空间为20亿~60亿美元计，则阿里巴巴集团对支付宝的估值为53亿美元~160亿美元。

　　i美股分析师胡龙飞认为，目前支付宝仍在业务高速增长扩张阶段。根据种种迹象，马云等管理层正力促支付宝介入更多金融业务。如果未来政策允许，支付宝估值将会继续提升。

　　而眼下，阿里巴巴集团所持有的支付宝权益从100%减少到了37.5%，这令业界认为是雅虎权益的折损。

　　目前雅虎持有43%的阿里巴巴集团股权。据前述和解协议，雅虎最终能从支付宝IPO补偿中获得现金数额区间为8.6亿~25.8亿美元。瑞信发布报告称，雅虎在此次交易中存在价值漏损。此前他们将雅虎在支付宝中的利益估值为60亿美元。

　　“这对雅虎而言是城下之盟，在支付宝归属旁落后得到了些许补偿。”王毓明说。花旗银行在最新报告中也认为，最高60亿的价码是利空消息，雅虎是被迫出售了其亚洲关键资产之一。

　　即便如此，目前支付宝IPO尚不知期。蔡崇信说，支付宝仍需要大量时间来建立其在淘宝之外的业务，此时谈上市为时尚早，且未来将在中国上市。

　　对于雅虎有意义的收益只能来自于淘宝等关联方之外的业务，但这部分在支付宝营收中的占比仍小，据蔡崇信此前提供的数字显示，去年支付宝来自淘宝之外的收入不到6000万美元。

　　有分析师问及支付宝盈利状况不久是否会变化，蔡崇信回应称，现在预测还为时过早。

　　对于雅虎而言，除了支付宝IPO时的现金补偿之外，阿里巴巴集团旗下其他资产如淘宝、淘宝商城等上市也可能为其提供变现回笼收益的渠道。

　　不过对于这一看法，蔡崇信在分析师会议上表示，阿里巴巴集团从未说过淘宝要上市，并提示分析师将淘宝上市的可能性排除出眼下的考量范围。