耗时逾4年半的国海证券借壳上市计划终于触手可及。昨日，SST集琦(下称“桂林集琦”)公告，“本次换股吸收合并国海证券的新增非流通股份55.0172亿股于8月5日完成股份登记，并将尽快实施股权分置改革方案，公司股票待股权分置改革实施后复牌。”本月初，桂林集琦已正式更名为“国海证券股份有限公司”，经营范围亦由医药生产销售变更为证券类业务。

　　有分析认为，国海证券有望在近一两个月内成功登陆A股，对应的股价约在15元-18元之间。这较桂林集琦2年半前的停牌价4.39元/股涨幅逾240%，而停牌至今，上证指数涨幅不到40%。

　　借壳上市“三部曲”

　　早在2006年11月，国海证券就与桂林集琦商讨借壳事宜。同年12月，桂林集琦就拿出了重组方案。但由于随后曝出原国海证券副总裁张小坚涉嫌利用内幕信息提前买入52.61万股SST集琦获利，致使重组搁浅。

　　今年1月初，证监会通报了该内幕交易案的查处结果，为国海证券借壳上市的重启扫清了制度障碍。5月11日，桂林集琦吸收合并国海证券申请获得证监会有条件审核通过。6月28日，桂林集琦正式收到证监会的批复文件。

　　尽管最初的重组方案提出已逾4年半，重组主体国海证券的评估净值也增长了超过1倍，但为了保证重组的顺利实施，桂林集琦董事会同意维持原有方案不变。

　　根据重组方案，国海证券借壳SST集琦上市可分为三步。首先，壳公司控制人集琦集团将所持SST集琦41.34%的股权以1.8亿元的对价转让给索芙特美容保健品有限公司(简称索美公司)；其次，索美和索芙特科技股份有限公司(简称索科公司)以合计持有的国海证券9.79%的股权及1.28亿元现金与SST集琦进行资产置换，交易完成后SST集琦变成拥有国海证券9.79%股权的壳公司；最后，SST集琦向除索美、索科公司外的国海证券原股东增发5.017亿股份吸收合并国海证券。

　　桂林集琦合并吸收国海证券后，持有新公司非流通股的14家股东将以其持有的股份向流通股股东按照10：2支付对价，以换取其非流通股份的流通权。

　　此外，国海证券原股东还为流通股股东提供现金选择权。重组交易实施时，流通股股东可以按3.72元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，国海证券现相应受让桂林集琦的股份。

　　借上市突破发展瓶颈

　　一位证券行业分析师告诉记者，国海证券的借壳上市一方面对桂林集琦摆脱持续已久的经营困境不无裨益，另一方面，也是推动自身业务做强做大，实现跨越式发展的良策。

　　作为广西省的地区性龙头券商，国海证券近年来的发展并不红火。2007年，国海证券的营业收入为22.86亿元，实现净利润6.70亿元。此后，随着市场波动，国海证券的盈利一直未有明显突破。2009年，国海证券实现净利润7.06亿元，但去年又跌回4.57亿元。

　　此外，由于资本规模偏小，国海证券现有业务的快速扩张受到一定限制，诸多创新业务也因净资本不足无法正式开展。

　　兴业证券分析师张颖认为，“若按目前板块定价，给予20倍的PE，对应价位约在15元；若按总市值估值法，对应每股合理价位约在18元。”安信证券分析师杨建海则给予国海证券上市后六个月内12元的目标价。

　　□链接资本运作高手梁国坚

　　坊间有消息称，索美与索科背后的实际控制人梁国坚正是国海证券借壳上市的幕后“操盘人”。

　　作为对索美在借壳上市中“穿针引线”的回馈，国海证券承诺，如借壳SST集琦上市成功，将给予索美公司人民币4000万元的补偿，这笔款项已于2006年12月支付给索芙特集团作为借壳上市费用。

　　梁国坚还是上市公司索芙特的董事长，其资本运作的“鬼斧神刀”早已为人所知，早年争夺ST康达控股权，操刀索芙特借壳上市便是例证。但是搞起经营，梁国坚是不是能手，还真值得一问。索芙特的净利润已经连续三年下滑，去年更是亏损8950万元。今年上半年，索芙特预计再度亏损约800万-1200万元。

　　实际上，极力推动国海证券上市对梁来说，无疑是个大买卖，对于解脱目前的困境来说，不啻于一剂良药。上市之后，梁国坚持有国海证券的比例将从9.67%增加到11.89%，位居第二大股东。