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证监会明确借壳标准 允许向第三方发行股份购买资产

发布时间:2011年08月06日 07:24 | 进入复兴论坛 | 来源:中国经济网——《证券日报》


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  中国证监会昨日正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(下称“决定”),《决定》对借壳上市进行界定,明确借壳标准。同时,补充完善了发行股份购买资产的制度规定,允许向第三方发行股份购买资产,并支持资产重组与配套融资同步操作。

  该决定的发布,标志着推进资本市场并购重组的十项工作安排中的又一项工作得到了落实。

  “《决定》从实际出发,借鉴国际经验和通行做法,综合考虑我国资本市场改革的力度、发展的速度与市场的可承受程度,以及监管标准的适度性和监管措施的有效性,形成了相关规范性要求。”中国证监会有关部门负责人表示。

  据该负责人介绍,《决定》主要内容及其政策考量主要体现在三方面。

  首先是规范、引导借壳公司。在监管条件方面要求,拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元;在监管方式方面,相比较IPO是主体自身的规范上市而言,借壳上市主要关切上市公司与标的资产之间的整合效应、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范,因此监管重点更加突出持续督导效果,明确要求在借壳上市完成后,上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人以及控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。同时强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导。

  同时,《决定》要求借壳上市应当符合国家产业政策的要求。而考虑到某些行业的特殊性,在中国证监会另行规定出台前,属于金融、创业投资等特定行业的企业,暂不使用现行借壳上市规定。

  其次是完善发行股份购买资产的制度规定。《决定》进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协调效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

  为提高市场配置资源的效率,保障拟购买资产具备适当规模,充分体现行业整合和业务协同效应,同时规定向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

  再次是支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。《决定》明确规定,上市公司发行股份购买资产的,可以同时通过定向发行股份募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关办法办理。《决定》允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作,实现一次受理,一次核准。

  另据记者了解,根据十项工作安排,中国证监会目前还正在研究论证推行并购重组审核分道制,让好的项目走到审核的“快车道”。

  “近期,证监会将抓紧改进完善相关配套支持系统,研究草拟出台上市公司并购重组分道制试行办法,在条件成熟时启动实施工作,起步阶段可由具备条件的主体和区域先行实施,在实践中循序渐进。”上述负责人表示。(朱宝琛)