【《证券市场周刊》记者 张颖】在先重组还是先补偿这个两难问题上，宝钢集团和广东方面找到了解决方案。8月22日，宝钢集团分别和广东省国资委和广州市国资委达成协议，新的重组方案出炉。

　　新方案是广东省国资委和广州市国资委退出广东钢铁集团（下称“广钢集团”），后者成为宝钢集团的全资子公司，广东省国资委将其所持韶钢集团51%股权无偿划转予宝钢集团。

　　此方案是2008年宝钢整合韶钢集团和广钢集团成立广东钢铁集团告吹后，宝钢集团和广东省方面拿出的新方案。

　　广东钢铁集团是在2008年挂牌成立的，其中宝钢集团以现金方式出资286.88亿元，持股比例为80%；广东省国资委、广州市国资委分别以韶钢集团、广钢集团的国有净资产出资71.72亿元，合计持股比例为20%。成立此公司主要是为了推进湛江钢铁项目。湛江钢铁项目是在2008年3月17日经国务院同意开展项目前期工作的，国家发改委同时要求，宝钢兼并重组韶钢集团和广钢集团，由宝钢控股成立一家新公司广东钢铁集团。

　　一位业内人士分析，新方案最大的意义在于换得发改委对于湛江钢铁项目的批文，由于方案中对于双方的分歧只字未提，意味着各方打算将分歧暂时搁置，留待今后放到台面下解决，由于分歧尚未解决，宝钢集团想要低成本重组韶钢集团和广钢集团尚有难处。

　　此前，宝钢集团高管曾公开表达想在2011年底前拿到湛江钢铁项目的批文。

　　目前，宝钢集团已在湛江钢铁项目投资超过40亿元，基本用于土地拆迁和基础设施建设。

　　宝钢独角戏

　　新的重组方案使得湛江钢铁项目完全成为宝钢集团的独角戏。

　　8月22日，宝钢集团和广东省国资委签订了《关于广东钢铁集团有限公司减少注册资本、变更股权结构之协议》及《关于重组广东省韶关钢铁集团有限公司之框架协议》，上述两协议约定：广东省国资委以单方减资的方式退出广东钢铁集团有限公司，广东省国资委不再以韶钢集团的资产出资入股广东钢铁集团有限公司，广东钢铁集团减资为宝钢全资子公司；广东省国资委将韶钢集团51%股权以无偿划转的方式划至宝钢集团，广东省国资委仍持有韶钢集团49%股权。

　　而此前本已缺少谈判筹码的广钢集团更是全然不在宝钢集团并购的名单中，仅以优先安置广钢集团员工作为安慰。

　　这一安排并不让市场感到意外，因为宝钢集团拥有资金、技术和管理方面的经验，完全可以独立运作湛江钢铁项目。

　　在2011年5月，宝钢集团独资成立的宝钢湛江钢铁有限公司（下称“宝钢湛江钢铁”），承担湛江钢铁项目的推进工作。

　　而早在宝钢湛江钢铁成立之前，宝钢集团方面已经在湛江港完成了包括土地拆迁、土地平整、打桩、物流公司建设和球团公司建设等几乎全部的前期工作，只待发改委批文一下，开始生产车间建设和投产。

　　按照新的重组方案，广东钢铁集团地位尴尬。前期由于碍于国家产业政策有关新建产能必须先淘汰落后产能的铁律，拉郎配式的将韶钢集团和广钢集团纳入重组范畴。

　　不过，由于湛江钢铁项目迟迟未能获批，宝钢对广东两家钢铁企业的实质性重组也一直进展缓慢。直到现在，广东钢铁集团整合广钢和韶钢都还没有进行资产交割。此前一度由三方定期参与召开的月度会议，如今也已经基本取消。

　　兴业证券分析师认为，影子公司广东钢铁集团将逐渐退出舞台。广东钢铁集团成立有两个目的:一是以集团为平台申请建设湛江千万吨级钢铁项目；二是作为平台重组广东钢铁行业。然而由于金融危机后政府对钢铁新增产能管控严厉，湛江项目难以顺利审批并全面推进，同时对广东省内广州钢铁集团的重组成本较高，因此广东钢铁集团的两个平台作用成效不大。

　　此前，早在2008年广东钢铁集团成立之时，韶钢集团就将其在湛江钢铁项目的人员全部撤离。

　　“宝钢集团的绝对控股让韶钢集团兴趣索然，人员撤出是正常的举动，而广钢集团本来在湛江钢铁项目中的位置就比较尴尬，一直热情都不高。”一位接近广钢集团和韶钢集团的人士解释。“公司前期在湛江东海岛进行项目运作的工作人员已经撤回，投入到韶关公司本部的改扩建工作。”

　　获得批文尚存变数

　　按照新重组协议，宝钢集团似乎已经用自己的方式实现当初发改委要求的重组韶钢集团和广钢集团的目标。

　　但正如记者接触的多位广东钢铁业人士认为的，湛江钢铁项目迟迟未能获得批文的原因是钢铁业产能过剩的行业环境。

　　中钢协8月初公布的数据显示，2011年上半年生产粗钢35054.30万吨，同比增加3066.20万吨，增长9.6%；生产生铁32457.80万吨， 增加2522.30万吨，增长8.40%：生产钢材43740.90万吨（含重复材），增加4958.40万吨，增长12.80%。上半年全国平均日产粗钢193.67万吨，相当于年产7.06亿吨水平；6月份日产水平达最高，相当于年产粗钢7.29亿吨水平。

　　与此同时，钢铁业投资热情依然高涨。黑色矿山投资仍高于冶炼及压延。1-6月，黑色金属冶炼及压延加工业（不含矿山）完成投资额1662.7亿元，同比增长14.8%，比1-5月份增加7.7个百分点，主要是6月份投资额增加较多。

　　产能过剩给企业带来的直接结果就是库存量大幅增长。

　　按照中钢协公布的数据，2011年上半年虽然累计粗钢表观消费量33348.3万吨，同比增长8.56%，二季度消费增长明显提高。但由于年初市场预期过高，1月、2月份钢材库存大幅上升，其中2月份达到最高，3月份以后随着市场启动、国家货币政策调整等影响，库存出现逐月下降态势，但大部分品种仍高于年初水平。

　　企业盈利受到极大威胁。2011年8月22日晚间鞍钢股份（000898.SZ）发布的半年报显示，受制于成本上升，公司上半年实现净利润2.2亿元，同比减少92%。

　　值得注意的是，在鞍钢股份之前，马钢股份（600808.SH）、柳钢股份（601003.SH）、沙钢股份（002075.SZ）等钢铁企业的上半年盈利均出现下滑。其中马钢股份净利润同比下降超过70%、柳钢股份净利润下降近40%、沙钢股份净利润同比下降超过37%。

　　从2004年起国务院就开始了对钢铁行业的宏观调控。2004年3月国家发改委宣布，原则上不再新批钢铁企业；当年5月，国家发改委推出《当前部分行业制止低水平重复建设目录》，其中就包括钢铁行业。

　　2006年6月，国家发改委发出《关于控制钢铁工业总量淘汰落后加快结构调整的通知》，该通知列出了淘汰落后生产能力的时间表：2007年前重点淘汰200立方米及以下高炉、20吨及以下转炉和电炉的落后能力；2010年前淘汰300立方米及以下高炉等其他落后装备的能力，“十一五”期间，淘汰约1亿吨落后炼铁生产能力。

　　在这样的产业背景下，发改委很难新批产能。

　　湛江项目主导权更迭

　　湛江钢铁项目从1998年被宝钢集团看中，后因海水淡化成本过高等原因最终选择放弃。

　　该方案搁置数年后，于2003年重启，2003年，韶钢集团开始介入湛江钢铁项目，并在当年11月有了实质性进展，湛江市政府与韶钢集团先后签署了项目合作意向书、合作框架协议。

　　按照韶钢集团的规划，湛江钢铁项目最初产能仅定为300万吨，至后来提升到500万吨，虽然与目前上千万吨相去甚远，但对于韶钢集团来说已是不小的决心。2003年，韶钢集团的主要资产韶钢松山的钢产量是280多万吨，300万吨相当于再造一个韶钢集团。

　　韶钢集团进入湛江钢铁项目后，首批进行的工作也正是围绕着原材料展开。韶钢集团一位管理人士介绍，在2003年与湛江市政府签署协议后，韶钢集团即派工作人员前往湛江东海岛，进行物流、投料场、烧结厂的建设。

　　“韶钢集团先后从总部抽调近200人前往湛江，成立项目专项工作组，开展相关前期工作，在完成土地的"三通一平"之后，开始相关厂房的建设规划。”

　　该人士表示，由于最初确定的产能是300万吨，后提高到500万吨，需要的资金量大致在200亿元至300亿元，而韶钢集团的注册资本金仅为8.9亿元，其主要子公司韶钢松山2003年的总资产也仅为80亿元，净资产43亿元，韶钢集团无力独自承担项目建设。

　　当时的一种解决方案是由广东省的窗口企业粤海投资控股集团有限公司(下称“粤海投资”)提供资金，韶钢集团负责具体运作。但是该方案未得到广东省政府和国家发改委的同意，一种较流行的说法是：湛江港靠近军事基地，国家出于军事安全的考虑，没有批准该项目的建设。

　　在韶钢集团方面看来，与粤海投资的组合，能够解决项目的运作经验和资金两大难题，是最优的选择，除了军事安全的考虑，应该说已是万事俱备了。

　　但业界还是对于韶钢集团运作如此大的项目没有信心。钢铁设计院的一位人士质疑韶钢集团方面的能力：韶钢集团是内陆型钢铁企业，虽然大量矿石依赖外购，但公司的规模尚属中型。而像湛江钢铁项目，需要成熟的管理经验和人员配备，以及缜密的流程控制，这并非看起来那样容易。

　　韶钢集团方面经验的不足，也正是广东省政府担心的问题。据称，广东省政府认为，湛江钢铁项目规模庞大，需要寻找一个有运作港口钢铁基地经验的大型钢铁企业进行合作，而粤海投资是做贸易出身，没有运作钢铁企业的经验，驾驭如此大规模的项目风险太大。

　　大致在2004年广东省决定引入宝钢集团。按照原计划，湛江钢铁项目由宝钢集团持股51%，韶钢集团和广钢集团合计持股49%。这与位于广西防城港超千万吨钢铁项目中，武汉钢铁集团和柳州钢铁集团的持股结构相似。

　　2006年5月22日，宝钢集团、韶钢集团在广州与湛江市政府签约，成立合资公司运作该项目，合资公司注册资本为200亿元，注册地为广州市，项目总投资1400亿元，总产能将达到2000万吨，其中首期投资700亿元，产能为1000万吨高档板材，主要面向汽车和消费电子所需。

　　2007年12月，由宝钢集团、韶钢集团、湛江港集团三方共同投资建设的湛江龙腾物流球团项目，在东海岛钢铁项目规划区内开工建设。由此，湛江钢铁项目迈出了实质性的第一步。

　　2008年6月，最终股权结构揭晓，宝钢集团如愿以偿获得80%股权，大大超越此前51%的比例。

　　按照新的湛江钢铁项目建设规划，建设规模为年产铁920万吨、钢1000万吨、钢材940万吨，计划投资690亿元，预计2011年底建成投产，产品主要为中国目前需要大量进口的高档钢铁产品。

　　韶钢谜底

　　韶钢集团经历了从2003年作为湛江钢铁项目的主导者，到2004年项目引入宝钢集团，再到2006年确定其投资人地位，最终2007年宝钢集团全面介入，韶钢集团的人员则全部撤出的过程。至2011年8月将其控股权行政划转给宝钢集团，政府行政干预起到了决定性的作用。

　　但韶钢松山（000717.SZ）的董事长余子全的话似乎让市场看到宝钢集团要想拿下韶钢集团并非易事。韶钢松山是韶钢集团的子公司，是集团钢铁资产的主要载体，后者持有前者36.27%的股权。

　　余子全透露，目前宝钢集团对于公司的重组仅停留在集团层面，并没有涉及上市公司的重组。

　　此前，宝钢集团就在重组包钢一役中已失败告终，究其原因是因为无法与管理层达成共识。

　　韶钢集团位于粤北韶关，周围有多条山脉，南依演山，北靠莲花山，矿产资源蕴藏量大，拥有矿床、矿点1200多处，是全国有名的“有色金属”之乡。现已发现的矿种有70多种，占广东省的三分之二，其中铅、银、锌的储量分别居全国二、三位。

　　但是韶关的铁矿石资源并不丰富，韶钢集团自有矿石储量有限，随着产能的扩张，矿石供需矛盾日益突出。大宝山矿业是韶钢集团的全资子公司，拥有年产85万吨铁矿的产能，除此之外，大顶铁矿及分布在各县、市的小铁矿为韶钢提供部分铁矿。这远不能满足公司对于铁矿石的需求，只能通过外购的形式解决。

　　1997年韶钢松山上市时，当年钢产量是87.11万吨，至筹划湛江钢铁项目的2003年，钢产量已经达到280多万吨，产能扩张了2.3倍，大量外购矿石不可避免，而介入湛江钢铁项目的初衷是解决原料外购的难题。

　　湛江钢铁项目控制权更迭

　　1978年

　　冶金部开始在广东省布点规划，并把湛江作为钢铁厂选址的主要对象。

　　1986年

　　广东省计委主持召开广东沿海大型钢铁厂建厂条件论证会。经过比选认为，湛江条件最优，并用两年时间做了预可行性研究报告。

　　1989年

　　广东省政府正式向国务院呈报了建设湛江钢铁项目的建议书。

　　1992年

　　广东省与宝钢集团双方开始合作开展前期工作。广东省政府专门批准设立了东海岛经济开发试验区，支持湛江钢铁项目在东海岛落户。

　　2003年11月

　　湛江市政府与韶钢集团先后签署了合作意向书、合作的框架协议。

　　2004年11月

　　广东省方面正式确定宝钢集团为湛江钢铁项目的主要投资者。之后，广东省发改委、湛江市、宝钢集团、韶钢集团四方签署了推进湛江钢铁项目建设意向书。

　　2006年3月

　　宝钢集团与韶钢集团签署了资产重组的框架协议和合资组建湛江钢铁项目合资公司的框架协议，标志着湛江钢铁项目建设向前迈出了重要的一步。湛江钢铁项目筹建办挂牌运作。

　　2008年6月28日

　　广东钢铁集团正式挂牌，宝钢集团以现金出资持股80%，广东省国资委和广州市国资委分别以韶钢集团、广钢集团国有净资产出资，合计持股20%。

　　2011年5月

　　宝钢集团独资成立宝钢湛江钢铁有限公司，成为运作湛江钢铁项目的主体。

　　2011年8月22日

　　广东钢铁集团成为宝钢集团的全资子公司，宝钢集团通过行政划转方式获得韶钢集团51%股权。