熊凯

　　核心提示：事实上，世纪东方、安控科技已于今年7、8月相继停牌，均公告称正等待创业板发审结果。

　　扩容未出，转板急行。

　　8月29日，去年冲击创业板上市失败的新三板公司东土科技(430045)卷土重来，其公告称董事会审议通过创业板上市议案。

　　此前，另一家也曾折戟的新三板公司博晖创新(430012)启动二度IPO。公告显示，其创业板IPO申请已被证监会受理，8月27日起暂停报价转让。

　　事实上，世纪东方(430043)、安控科技(430030)已于今年7、8月相继停牌，均公告称正等待创业板发审结果。

　　去年4、5月集中停牌并申请创业板上市的4家新三板公司，结果已经出炉一半。

　　除合纵科技(430018)、星昊医药(430017)仍在等待外，海鑫科金(430021)、双杰电气(430049)已主动撤回IPO申请并恢复报价转让。

　　本报记者调查发现，海鑫科金、双杰电气主动撤回IPO申请的原因并非公告的那么简单，而是其上市均存“硬伤”，且指向同一问题——无形资产出资不实。

　　“中关村园区企业多为高新技术企业，以无形资产出资的情形大量存在，相当部分企业存在无形资产出资不实的情况，虽然券商辅导其挂牌新三板时要求规范，但在申请创业板上市时还是难免遇到问题。”9月6日，某券商代办股份转让部负责人透露，新三板公司出资不实的问题颇具代表性。

　　海鑫科金涉嫌虚假出资

　　今年4月6日，停牌近一年的海鑫科金公告称，因“公司总体发展需要”，向证监会撤回IPO申请，公司股份从2011年4月6日起恢复报价转让。

　　“主动撤回申请的企业，一般都是预审发现硬伤，短期内没法解决，只有撤回。”某券商投行人士介绍。

　　本报记者发现，海鑫科金的“硬伤”来自其成立之初。

　　海鑫科金股份报价转让说明书(下称“报价说明书”)显示，2001年5月21日，北京三丰资产评估有限公司为其拥有的三个应用软件出具资产评估报告，该报告确定三个应用软件的评估值为1500万元。

　　当年6月26日，公司股东会一致同意将评估值1500万元记入资本公积，并以资本公积转增股本899万元，其中：夏冬冰631.97万元，于振寰258.13万元，北京诚中诚科贸有限责任公司8.9万元。公司注册资本亦由101万元增至1000万元，其中无形资产占比89.9%。

　　这次增资，即是其上市“硬伤”所在。

　　海鑫科金报价说明书显示，1500万元评估值计入资本公积后，于当年转增一部分为股本，其余部分随后年份转增，分到各股东手中。

　　“这里玩了一个把戏，先将公司拥有的无形资产计入资本公积，随后以转增方式送给股东，看起来像是分红送股，兜了一个圈子，但归根结底实际上还是以公司无形资产向公司增资。”9月6日，一位资深证券律师表示，“这种行为已涉嫌虚假出资”。

　　专业人士表示，虚假出资是指公司发起人、股东并未交付货币、实物或未转移财产所有权，而与代收股款的银行串通，由银行出具收款证明，或与资产评估机构、验资机构串通由资产评估机构、验资机构出具财产所有权转移证明、出资证明，骗取公司的登记的行为。

　　而海鑫科金的增资并没有出现财产所有权的转移。

　　“若出资的无形资产确属公司财产，则应认定股东出资存在重大问题，应予立即纠正，即以无形资产出资的股东应以其他出资形式补足。同时，公司应在出资不实纠正后运行满三个会计年度方可申请公开发行上市。”对此，一位资深保荐人士从证监会的监管政策方面给予如此解读。

　　本报记者发现，海鑫科技挂牌新三板以来并未发布相关涉及注册资本变动的公告，显示其没有纠正的举措出台，上市进程戛然而止也在情理之中。

　　双杰电气亡羊补牢

　　事实上，双杰电气的出资也存在瑕疵，虽然采取了补救措施，但囿于相关监管规定，其转板上市至少需一年后才可见端倪。

　　双杰电气股份报价转让说明书(下称“报价说明书”)显示，双杰配电(双杰电气前身)由自然人赵志宏、袁学恩、赵志兴、陆金学、赵志浩、许专六人出资800万元，双杰电力以货币形式出资200万元共同设立，注册资本1000万元，法定代表人为赵志宏。

　　6名自然人出资中货币资金200万元，以“单相接地故障检测系统”非专利技术经评估作价出资，经北京欣诚万达会计师事务所评估为625.99万元，其中600万元作为认缴出资，其余25.99万元计入资本公积。

　　而公司肇始之初便存瑕疵。双杰配电设立时尚未取得高新技术企业资格，其无形资产出资人并未出具高新技术成果说明书，不符合相关规定。

　　虽然1个月后双杰配电取得上述资格，导致该瑕疵的实质影响不大，但大问题还在后头。

　　双杰电气报价说明书显示，2007年6月8日的股东会决议同意赵志宏、周宜平、陆金学、李涛和魏杰以共有名称为“固体绝缘环网柜系统技术”的非专利技术出资入股。该技术经评估确认其价值为4824.74万元，其中4800万元增加实收资本，其余24.74万元增加资本公积。

　　而当时，双杰配电的注册资本不过3000万元。

　　现行法律框架下，非专利技术多由公司经营发展过程形成，所有权到底属于公司还是个人没有定论。而双杰配电数位股东无形资产增资还“狮子大开口”，且没有计提相关的无形资产减值准备，资产价值也只有会计师事务所评估，实际价值只有当事人知晓，无疑为其未来的上市埋下一颗“定时炸弹”。

　　“中关村科技园区企业多为高新技术企业，无形资产尤其是专利技术、专有技术，是许多企业核心价值所在。众多园区企业系专业技术人员创办，故以无形资产作为出资的情形大量存在。”熟悉中关村园区的北京某券商投行人士介绍，申报科研课题及创新基金时，相关部门都有注册资本要求，企业有做大资产的需求。

　　“实际操作中，多数公司通过把无形资产价格的评估价值调高，从而做大注册资本，而到了快上市时，就发现按照监管要求，注册资本不实属于硬伤。”

　　双杰电气注意到“硬伤”后，采取通过减资补救。

　　报价说明书显示，2008年9月8日，经双杰配电股东大会决议，同意公司减资。当年10月27日，公司与赵志宏等五名股东达成减资协议：公司以“固体绝缘环网柜系统技术”作价4824.74万元，定向回购五人于2007年6月对公司增资时增持的公司4800万元出资，并冲减公司增资时形成的资本公积金24.74万元。

　　由此，赵志宏等五人获得“固体绝缘环网柜系统技术”，公司以前使用该技术申请的专利由公司作为权利人继续享有和使用，正在申请的专利由公司继续申请，并独家使用及进一步开发该技术，因使用及进一步开发该技术形成的专利等知识产权归公司享有。

　　通知有关债权人并公告后，双方履行上述减资协议，双杰配电注册资本减少至3000万元。

　　至此，一年前还价值4800余万元的非专利技术，一年后，5位股东无偿将其赠送给公司。

　　随后的2009年2月，公司挂牌新三板。

　　“这种问题只要纠正，就可以立马在新三板挂牌，但若要公开发行上市，至少要在纠正问题后经营满三个会计年度。”某券商代办股份转让部负责人告诉本报记者。

　　因此，至迟于去年4月份提交创业板上市申请的双杰电气，“主动”撤回IPO申请就在情理之中了。