沈玮

　　面对网络上一封名为“杨闻孙，搞垮美尔雅的罪人”举报信，9月7日，美尔雅公司(600107)一纸澄清公告出炉。

　　对于举报信中所述公司法人代表杨闻孙“个人导演股权重组”，美尔雅在公告中表明，已有包括江阴振新毛纺织厂在内的3家公司参与竞标，与公司管理层无关。

　　但蹊跷之处在于，江阴振新毛纺织厂刚刚以2亿元出售了四环生物控股权，理由是“该厂的经营性质及经营方式为集体所有制，决策较为分散，作为四环生物的第一大股东，无法对公司实施高效率的管理”。这边却又看好上市公司美尔雅的控股权，其中逻辑难以言说。

　　振新毛纺实为美尔雅的面料供应商。9月8日，振新毛纺表示，对参与竞标美尔雅股权一事“不清楚”。

　　而在举报信中，举报人则声称，“杨闻孙委托自己长期的合作伙伴，江阴振新和阳光集团联合做托，准备拿下股权之后，再利用鼓励经营，奖励管理层的名义，将股权分步分时让利给他以及他的代理人，以达到最终将美尔雅收归个人所有的目的。”

　　疯狂的举报信

　　一篇题为“杨闻孙，搞垮美尔雅的罪人”的举报信，署名Thetruth，“揭发”美尔雅法人代表杨闻孙三大“罪状”。

　　根据举报信的内容，杨闻孙利用职务之便，涉嫌掏空美尔雅的资产。杨闻孙2002年上任之后，把自己老婆的妹妹以及妹夫调职到公司采购、销售以及大客户接待等关键环节的管理岗位，并同他老婆胡坚，也就是美尔雅下属公司美红公司总经理，长期大面积利用转单等手段侵蚀美尔雅的业务份额——基本上都是和杨闻孙妹夫在外面开设的一家企业搞合作，很多美尔雅自己的订单，被直接转移到这家单位，然后再回过头来找美尔雅代工，美尔雅从中获得的利润极低，通过这种手段杨闻孙一家子迅速积累了巨额财产。

　　对于“转单”的质疑，美尔雅公司澄清：公司从事一部分海外市场的服装贴牌加工业务，贴牌加工业务均直接与外商签订加工合同，亦不存在所谓“转单”现象。美红公司为公司同一股东控股的关联方，经函证该公司海外业务仅同丸红株式会社和东京本部、大阪本部的纺织服装部发生业务关系，未承接其它第三方的业务。

　　Thetruth还在举报信中揭发，美尔雅这次重组也是买通好了各方。对此，美尔雅也给与回击，称公司在建设银行转让其持有美尔雅集团有限公司79.94%股权事项均依据我国相关法律法规所规定的程序推进实施，不存在“个人导演行为”。3家参与竞标的公司均与公司管理层无关。

　　美尔雅是一家主营服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售的公司，控股着美尔雅期货经纪等公司。今年上半年，美尔雅实现营业总收入25919.25万元，较上年同期增长29.08%；利润总额1806.12万元，较上年同期增长21.38%，归属于母公司净利润1130.71万元，较上年同期增长14.12%。

　　中投证券的分析师高国认为，上半年，纺织和服装行业整体盈利仍处于历史较高水平。今年1~6月，纺织企业和纺织服装制造业主营业务收入分别累计同比增长29.49%和30.55%，利润总额分别累计同比增长39.43%和42.22%。按此计算，美尔雅上半年的利润总额明显低于行业平均水平。

　　蹊跷的股权转让

　　举报信爆出的关口，正是美尔雅公司大股东悬而未决之时。

　　6月29日，建设银行将所持美尔雅集团79.94%股权在广西联合产权交易所挂牌，底价为2.13亿元。目前，美尔雅集团持有美尔雅7298.24万股，占总股本的20.27%，为第一大股东。因此，上述股权转让完成后，美尔雅的实际控制人将发生变化。

　　美尔雅集团目前持有上市公司美尔雅7298万股，以美尔雅6月28日收盘价14.76元折算，这部分持股市值约为10.77亿，即建行湖北分行所持79.94%股权的权益市值为8.6亿，远高于挂牌价。

　　美尔雅集团系2002年12月，由中国信达资产管理公司和黄石市国有资产管理有限公司债转股后整体由湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司改组成立，建行按规定委托中国信达资产管理公司管理此项非剥离债转股资产，占美尔雅集团79.94%的股权份额。

　　以2010年6月30日为基准日，经评估后美尔雅集团总资产8.46亿、净资产1.9亿。此次建行退出美尔雅集团，美尔雅集团另一股东黄石国资经营公司的主管部门黄石国资委对“择新婿”颇为重视，要求，意向受让方需接受黄石国资委聘请的财务顾问(大信会计师事务所)就财务状况、支付能力、商业信用、管理能力等各方面的尽职调查。要求受让方接受美尔雅集团职工安置方案并承担安置费用；要求就美尔雅集团所欠黄石市政府相关部门的债务，与黄石国资经营公司达成清偿协议书。

　　黄石国资委还要求，根据美尔雅发展规划，意向受让方必须拿出切实可行的投融资计划与实施方案，该计划也必须通过黄石国资委的审核同意。

　　美尔雅集团79.94%股权转让项目已公开征集到意向受让方，分别是：卓尔控股有限公司、华人创新集团上海科技有限公司、江阴市振新毛纺织厂。

　　引人注目的是，在9月5日，作为四环生物的大股东，振新毛纺将其持有的4000万股股份以5元/股的价格转让给盛景投资，交易总价款2亿元。转让完成后，盛景投资将以3.885%的持股比例成为四环生物第一大股东，振新毛纺则退居第三大股东。