【《证券市场周刊》特约作者景小勇 记者 傅硕】12月1日，中国证监会发布[2011]35号公告称，上市公司并购重组审核委员会委员吴建敏涉嫌违规持有所审核上市公司股票，决定对吴建敏并购重组委委员职务予以解聘。

　　吴建敏作为外聘委员，解聘是最严厉的处罚措施，这亦是证监会历史上首次解聘并购重组审核委员会委员。

　　证监会有关负责人表示，吴建敏在借用他人账户持有*ST圣方（现为新华联，000620.SZ）股票的情况下，未按规定申请回避，于2010年3月3日参与审核了*ST圣方并构重组方案，违反了证监会的相关规定。

　　证监会负责人同时表示，下一步将修订并购重组委工作规程，禁止重组委委员持有上市公司股票，目前已持有股票的委员要登记申报，并在一定时间内清理完毕。

　　根据证监会并购重组委工作会议公告显示，此前的10月19日，吴建敏作为并购重组委五个委员之一，参与了对粤传媒（002181.SZ）发行股份购买资产、ST得亨（600699.SH）重大资产出售及发行股份购买资产的审核。最终，两家上市公司的申请均获得有条件通过。

　　吴建敏为证监会第三届上市公司并购重组审核委员会委员，现任北京天健兴业资产评估公司总经理，他同时还担任上市公司中电广通（600764.SH）、特锐德（300001.SH）的独立董事。

　　吴建敏事件的曝光，亦让*ST圣方的重组再度引发外界的关注。

　　2011年7月8日，新华联不动产股份有限公司（下称“新华联不动产”）借壳*ST圣方在深圳证券交易所成功上市，股票简称变更为“新华联”，主营业务变更为房地产开发。新华联控股有限公司（下称“新华联控股”）为新华联不动产第一大股东，持股10.54亿股，占总股本的65.98%。

　　新华联不动产借壳上市前后，多被投资者议论的即为资产评估环节。吴建敏亦从事资产评估工作。

　　公开资料显示，新华联集团在6年多时间里，共计投入约7.338亿元。以新华联不动产借壳上市当天收盘价10.52元计算，新华联控股持股账面市值超过100亿元。

　　吴建敏事件涟漪

　　按照证监会的介绍，吴建敏在以他人账户持有*ST圣方股票的情况下，未按规定提出回避申请，并于2010年3月3日参与审核*ST圣方并购重组方案，因此解聘其并购重组委委员。

　　《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十三条规定，“并购重组委委员不得持有所审核的上市公司的股票”；第十六条规定，并购重组申请人及其他相关单位和个人如果认为并购重组委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委委员公正履行职责的，可以在报送并购重组委会议审核的并购重组申请文件时，向中国证监会提出要求有关并购重组委委员予以回避的书面申请，并说明理由。

　　吴建敏是作为上市公司并购重组审核委员会五个委员之一参与审核*ST圣方发行股份购买资产暨关联交易方案的，最终，*ST圣方重组方案获有条件通过。

　　而实际上，*ST圣方股票早在2006年3月17日就因连续三年亏损而暂停上市，直到2011年7月8日被新华联控股重组后才复牌交易。

　　上述时点意味着，如果是在二级市场购入，则与吴建敏相关的“他人账户”买入*ST圣方的时间，应在2006年3月17日前。而吴建敏直到2007年12月才获聘担任证监会上市公司并购重组委委员，2010年10月吴建敏获聘继续担任委员。

　　根据证监会通报的信息，吴建敏以“他人账户”持有*ST圣方发生在2006年*ST圣方停牌之前，但是吴在得知自己即将审核的重组交易是关于*ST圣方之后，并没有如实向证监会申请回避，反而刻意隐瞒持股情况。

　　停牌前一个交易日，即2006年3月17日，*ST圣方收盘价为1.17元。2011年7月8日，新华联不动产借壳上市首日收盘于10.52元，以暂停上市前最后交易日的收盘价计算，当日涨幅达到799%；以恢复上市前最近一次增发价2.27元/股计算，当日涨幅达到363.4%。

　　由于证监会尚未披露吴建敏持股的具体时间和具体交易情况，因此外界无从得知吴建敏具体的投资收益情况。

　　作为具有注册资产评估师、注册会计师和注册税务师执业资格的高级会计师吴建敏，多次参加上市公司并购重组审核。证监会公布的并购重组委公告显示，吴建敏在2009年至2011年分别参与了13次、12次、10次并购重组委会议。

　　虽然，因吴建敏的关联账户买入*ST圣方时，公司的重组方案还没有形成，吴也并非并购重组委委员，该事件可能并非内幕交易。但是，作为资深资产评估从业人士，吴建敏的专业眼光并未在对*ST圣方重组的审核中体现。