蒋飞

　　证监会日前就修订后的《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）公开征求意见。该办法旨在进一步减少并购重组行政许可事项，简化并购重组行政许可程序，同时提高并购重组效率。由于涉及的不少内容与上市公司大股东增持有关，有利于促进市场自身稳定机制的形成，因此此次“办法”的修订被市场人士解读为一项利好。

　　在本次修订中，针对在上市公司拥有存量股份的收购人，证监会有关部门将“收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份”的表述回归本意，修改为“收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股”。

　　过去，业界对《收购办法》的意见集中在 “拥有权益的股份”的界定上。因为收购人如果有该上市公司的存量股份，只要有发行增持股份行为，“其拥有权益的股份”的规定将导致其存量股份和本次发行认购的股份同时累加并再锁定三年。首先是不公平，只要大股东注资，就会导致其拥有权益的存量股份和增量股份锁定三年，较大程度地影响大股东认购发行股份及整体上市的积极性；其次也违反立法的初衷，立法的初衷是要求本次发行认购的股份锁定3年。

　　另一条修订的内容是与大股东自由增持的行政审批有关。根据证监会2008年9月对《收购办法》的修订，持股30%以上大股东每年2%的自由增持，从原来的行为实施前审批调整为行为实施后审批。考虑这3年市场已经对30%以上大股东每年2%自由增持的规则比较熟悉，证监会决定取消事后审批。这将进一步鼓励大股东增持其控股的上市公司股份的积极性。

　　在实践过程中，针对《收购办法》已持有30%以上股份股东每年2%自由增持股份的锁定期问题，业界也希望证监会能在制度上予以进一步明确。为鼓励产业资本为代表的上市公司控股股东在合理价位增持股份，进一步完善资本市场内生稳定机制，证监会采纳了来自市场的意见。

　　证监会有关负责人表示，上市公司股价相对低迷时增持活动的活跃，一方面表明以控股股东为代表的产业资本对公司价值的判断，即大股东认为市场对公司股价存在相当程度的低估；另一方面，控股股东在市场高估时减持、低估时增持，根据市场情况合理调整持股情况，体现了资本市场内生稳定机制的作用。

　　因此，证监会认为可以在《收购办法》第六十三条中增加一款作为特别规定，明确30%以上股份股东每年2%自由增持股份的锁定期，应为《证券法》第四十七条关于短线交易的相关规定，即6个月。这样可以使上述规定与《收购办法》的其他规定不矛盾，保持《收购办法》整个条文体系的逻辑统一。