程维

　　[ 四川嘉华MBO的第二个关键环节是，重庆国投在购入并退出四川嘉华的过程中，究竟是战略投资者身份，还是替以古松、许毅刚等46位2001年8月后的四川嘉华管理层代持股份？ ]

　　对于一家亏损的国有企业而言，通过MBO——管理层收购的方式来重新界定企业产权，将有助于企业进一步发展。然而，这也存在另一个风险，如果MBO以假亏损贱卖来实现，那么，这也将造成国资的流失。

　　*ST金顶(四川金顶集团股份公司，600678.SH)此前旗下公司的四川嘉华企业集团股份公司(下称“四川嘉华”)，便遭遇了上述质疑。

　　2011年11月至12月期间，四川嘉华原5位主要高管及相关人士向《第一财经日报》记者举报称，*ST金顶原董事长古松、董秘许毅刚等人将持续赢利的四川嘉华在报表上做成亏损，涉嫌侵吞巨额国资。古松前妻廖乐红亦向媒体举报古松在此事中的利益纠葛。此前，上述人士已持续举报数年。

　　9年前，重庆国际信托投资公司(下称“重庆国投”)以1197万元的价钱买走四川嘉华的实际控制权。

　　相隔6年后，古松等人通过设立一家私人投资公司乐山华益投资有限公司(下称“华益投资”)的方式，将重庆国投手里的全部代持股接回来，完成了MBO。

　　2011年9月，华益投资及四川嘉华拟将部分股权出售给冀东水泥(000401.SZ)，消息人士称，每股价格不低于9.02元。如果以最初价格计算，相关持股人将获利丰厚。

　　根据本报记者长达3个月的调查，尽管目前无法完全确定四川嘉华MBO过程中存在举报所指问题，但多重具备法律效力的文件和财务数据等资料亦显示，举报者所指亦确有商榷之处。

　　对于举报，古松、许毅刚二人则坚称，没有操纵任何审计，是会计记账方法差异，且应以有审计底稿的审计结果为准。

　　一个公司，两种数据

　　“当时他们在将四川嘉华的股权出售给重庆国投的时候，基本上是自评、自卖、自买，只不过找了个重庆国投，打了个掩护而已。”2011年11月至12月期间，四川嘉华原5位主要高管先后对本报记者说。

　　而本报记者所获得的资料显示，*ST金顶2002年11月15日公告所披露的财务数据，与其他渠道披露的数据不仅不一致，且相差巨大。

　　据*ST金顶2002年11月15日公告，2002年1至8月，四川嘉华净利润亏损1273.50万元，上年同期(2001年1至8月)亏损659.48万元。然而，另一份审计报告却显示，2001年1至9月，四川嘉华赢利794.93万元。

　　同是审计报告，报告期相差仅仅一个月，结果迥异。而来自两个阵营的财务数字的冲突，并不只有这些。

　　*ST金顶2002年11月15日发布公告称，据“摘自四川君和会计师事务所君和审(2002)第 2023号《审计报告》”，四川嘉华2001年度亏损516.46万元，2000年亏损306.32万元。

　　但四川嘉华5位前高管提供给本报记者的2001年《四川嘉华企业集团股份有限公司行政工作报告(2001年)》显示，2000年该公司“产品销售收入1.41亿元，比上年增长2%；实现利税1047.84万元，其中利润总额550.9万元，比上年增长20.65%”。

　　其2000年财务决算报告显示，该年度四川嘉华上缴企业所得税808.95万元，实现净利润470.08万元。

　　2000年，四川嘉华旗下的主要资产，产出大致占四川嘉华半壁江山的嘉华水泥厂的结算报告称，该厂2000年实现销售收入7119.85万元，利润总额221.64万元。

　　四川嘉华《2000年经济目标责任制及承包经营合同书考核兑现一览表》，以及四川嘉华旗下各分厂的考核兑现情况则显示，当年8家下属单位因完成了年初制订的产量、利润目标，共计获得25.65万元现金奖励。

　　*ST金顶不同时期披露的年报亦有相悖之处。

　　*ST金顶2001年年报称，该公司旗下的参股企业四川嘉华的注册资本为5950.885万元，*ST金顶持有其48.49%的权益，2001年*ST金顶按比例承担该公司亏损261.48万元。

　　然而，在2002年11月15日*ST金顶发布的公告中，援引四川君和会计师事务所的审计报告，给出的亏损数字，扩大为516.46万元。

　　“水泥行业在年末是旺季，按照常理2001年后4个月的销售收入及利润应该大幅超过前三个季度的平均值，我们在2001年8月底离开四川嘉华前，前8个月已经赚取了794.93万元利润，按常理该年度利润应该超过1100万元，但是他们一来当年就把它搞成亏损，在逻辑上根本说不通。”一位四川嘉华原主要高管对本报记者说。

　　上述高管指责，古松、许毅刚等人在2001年9月控制四川嘉华后，玩文字游戏，目的是想自己低价收购四川嘉华。

　　古松则于2011年12月19日在乐山接受了本报记者的采访。不过，他并未直接回应上述财务数据差异问题，“它(四川嘉华)2001年、2002年、2003年年报都亏损。”古松说。

　　审计、代持之悖

　　为什么四川嘉华会出现截然不同的一赢一亏的两组审计报告？

　　“当时是金顶持有嘉华的股份，所以必须按上市公司的审计标准来进行审计，审计出来是什么结果，就是什么结果。”古松说。

　　许毅刚今年1月5日在接受本报记者采访时，列举了导致财务审计报告出现两个截然不同的结果的7个原因，分别是广西防城石棉瓦厂投资失败设备被盗，但原报表未能作出反映，杨湾水泥厂少计提了800万元折旧，强华水泥厂坏账损失300万元未计提，海南三亚嘉亚化工建材公司90万元投资损失仍列为应收款，旗下一家电线杆厂虚增180万元库存，对岷江电机担保损失310万元，以及职工股回收处理时导致的资产净值损失。

　　许毅刚亦认为，财务审计报告出现不同结果绝不止上述7种情况，而每种情况也有多个实例，而具体的财务明细表，由于项目庞杂，整理过程可能需要时间，整理后将交给本报记者。

　　本报记者注意到，许毅刚提及的7个原因，其中3项涉及固定资产问题，处理、出售固定资产在财务逻辑上不会过多影响企业利润，只会冲销或为固定资产减值，但古松、许毅刚接手后的2年，四川嘉华的财务报表也显示该公司的固定资产并无太大变化，仍为1.9亿元至2亿元左右。许毅刚未能对此作出进一步解释。

　　四川嘉华的一位前高管对许毅刚的这“7点回应”称，许毅刚说了假话，因为处理海南三亚嘉亚化工建材公司的资产是回收了100万元现金的。

　　四川嘉华私有化进程的第二个关键环节是，重庆国投在购入并退出四川嘉华的过程中，究竟是战略投资者身份，还是替以古松、许毅刚等46位2001年8月后的四川嘉华管理层代持股份？

　　如果重庆国投是战略投资者，那么四川嘉华职工及前高管质疑*ST金顶及四川嘉华46位管理层人员套买巨额国资的逻辑，就缺乏一个关键程序支撑——实际控制人是重庆国投难以支撑“套买”一说。

　　反之，如果重庆国投是代持，就表明以古松、许毅刚在2001年获得四川嘉华的控制权后，只过了10个月，就把四川嘉华的资产控制权卖给了由古松、许毅刚等46人——这在客观上便存在利益输送嫌疑。

　　“只能这么说，我们很多事情都是在合法、合规的前提下推行的，我们没有‘左手换右手’，没有自卖自买这回事。”古松对此回应称。

　　许毅刚则说，“重庆国投没有代持四川嘉华的股份。”并称，“重庆国投不是战略投资者，是财务投资人。”矛盾的是，*ST金顶此前曾公告称“重庆国投是四川嘉华的战略投资人”。

　　而在本报记者追问下，最终，许毅刚又退一步说，是“资金信托，广义的资金信托就是代持”——是谁信托的资金？许毅刚答，“不清楚。”

　　重庆国投角色之疑

　　那么，重庆国投在四川嘉华私有化过程中究竟扮演了什么角色？

　　2011年12月27日，重庆国投一位消息人士向本报记者确认，该公司在大致十年前做的四川嘉华这笔业务，“对公司来说，只是极常规的一笔小业务罢了，这是一笔只有两三万元的单子，所以很多细节都记不清楚了。”

　　信托公司有两大常规业务，第一大业务种类是接受资金信托，第二大业务财产信托，代人持股目前是该类业务中最受欢迎的业务品种之一。

　　一位四川嘉华前高管称，这个“战略投资人”是个“甩手掌柜”，一不向四川嘉华派驻财务人员；二不控制四川嘉华的人事；三不管四川嘉华的日常运营及业务，只是在需要开股东大会的时候，有一两个人从重庆过来投一下票。

　　不过，当初*ST金顶出售四川嘉华时，公开的说法是，重庆国投是“战略投资人”。

　　*ST金顶2002年11月15日发布的公告中的《关于拟将公司所持四川嘉华企业(集团)股份有限公司股权向战略投资人转让的议案》称，依据四川君和会计师事务所(君和审(2002)第2063号)《审计报告》(审计基准日为 2002 年8月31日)显示，嘉华企业总资产为 19177.80万元，总负债 17983.63万元，资产负债率为 93.78%，净资产 1194.18万元，未分配利润-5068.11 万元。

　　该公告称，“鉴于嘉华企业面临的经营风险”，“出于战略考虑，有战略投资人——重庆国际信托投资有限公司向我公司表达了投资嘉华企业、促进嘉华企业转制与发展的意愿，愿意出资收购我公司所持的嘉华企业股权。”“重庆国投表示将利用信托投资公司的优势，通过对嘉华企业进行重组、资源整合，培育其核心竞争力，以谋求企业发展。”

　　“公司于2002年10月22日与重庆国投草签了《股权转让协议》，协议主要内容为：截至 2002年8月31日，金顶公司以所持嘉华企业全部股份，即2884.9万股转让给重庆国投，股权转让作价以四川君和会计师事务所出具的君和审(2002)第2063号《审计报告》为依据，结合2002年第一次临时股东大会会议文件及嘉华公司实际情况，经双方协商作价0.415元/股，转让总金额为1197万元。”

　　身价与转手迷局

　　四川嘉华2001年9月份前的几位高管对“第2063号审计报告”极为愤慨。

　　他们认为，四川嘉华在1995年至2001年期间，每年都有赢利，每年赢利在300万元至900万元之间逐步增长，当地国资及工业主管部门、税务部门、财政部门均有每年的审计报告可查。

　　但古松、许毅刚(二人在2001年9月分别任四川嘉华董事长、总经理)接手后，至2002年前8个月就暴亏5068万元，且“追述”让2001年、2000年亏损——待重庆国投控股四川嘉华的第二年，四川嘉华又重回赢利轨道，此后几年的赢利又连年增长。

　　本报记者查阅工商档案发现，重庆国投成为四川嘉华的大股东后，于2005年8月6日将69.8215%四川嘉华的股权全部质押给上海浦发银行成都分行，获得贷款人是成都名良建材有限公司，贷款金额2000万元。

　　廖乐红称，成都明良的实际控制人是古松。古松则说，“重庆国投愿意把股权质押给谁换取贷款给谁，那是他的事。”

　　令几位四川嘉华前高管不满的另一个问题点是，即使不算“山”牌商标的价值，2000年四川嘉华的总资产为2.015亿元，负债1.308亿元，资产负债率为64.95%；截至2001年6月底，四川嘉华的总资产为2.016亿元，企业的总负债为1.288亿元，资产负债率不到60%。

　　工商档案显示，重庆国投在2002年并不只买了*ST金顶手里的四川嘉华的股权，还从乐山市国有资产经营管理公司及其他股东手里买下四川嘉华的股权，总计4155万股，持股69.82%。

　　四川嘉华的前2次股权转让，均发生了“小插曲”。

　　几位前四川嘉华高管称，四川嘉华的国有股股权在划转给*ST金顶时，召开职工代表大会表决此事，“所谓职工代表大会其实主要是中层干部以上的领导，只有少数比例的职工。”

　　一些嘉华职工据此认为，四川嘉华的国有股转让，在程序上存在问题，因为一是没有经过公开挂牌转让；二是职工代表大会是“假‘职代会’”。不过许毅刚透过其公关公司向本报表示，本次转让程序合法，一是获得了地方政府的批准；二是经过了职代会程序。

　　本报记者在四川嘉华的工商注册档案中，没有查到职工代表大会对该笔股权转让表决文件。

　　另一起插曲，发生在*ST金顶的股东大会上。

　　*ST金顶的公告称，2002年第一次临时股东大会于 2002年11月22日上午9点在峨眉山市公司二楼会议室召开，于 2002 年 11 月 28 日形成决议。

　　单看这一公告，似乎不见离奇。这场临时股东大会原定会期为半天。

　　不过，廖乐红2011年9月对本报记者称，开股东大会那个周末，古松未回在成都的家，她打电话过去问，古松对她说，“老子开股东大会， 他们不同意(将四川嘉华的股权出售给重庆国投)，只要不同意老子就一直开，看哪个耗得过我。”最终，这场股东大会创下中国资本市场上最长的开会纪录，持续长达7天。

　　“她说我(这场会)开得久？我认为这是一个正常的程序问题。”古松说。

　　接下来便是MBO，不过这个程序在嘉华的职工集体转制后，特别是重庆国投对四川嘉华绝对控股的前提下，基本波澜不惊。

　　2007年12月19日，古松、许毅刚等46位前*ST金顶的高管及四川嘉华2001年9月后管理层人员，共同发起了一家私营公司乐山市华益投资有限公司，注册资本1776万元，实收资本为888万元，其中许毅刚认缴出资额450万元，实际出资225万元，持股25.338%；古松认缴390万元，实际出资195万元，持股21.96%。

　　不过，廖乐红称，实际上许毅刚所持股份中，有200万股是为古松及其关联人代持。古松于2011年12月19日向本报记者当面否认了廖乐红的这一说法，“没有代持。”他说。

　　华益投资的账单

　　工商档案显示，空转运行了一年的华益投资的账上，2009年增加了一笔对外投资，该笔投资的对象是四川嘉华4477万股股权，占当时四川嘉华总股本的42.97%。当年，华益投资的总资产为1.39亿元，利润4317.20亿元。

　　与此同时，华益投资的工商档案中没有任何文本显示这笔股权从何而来。此外账上只有800多万元现金的华益投资，究竟是如何支付投资四川嘉华的投资款的。

　　许毅刚对此解释是，他们是借钱买下的四川嘉华的股权，他自己就先后向外借了1000多万元——许毅刚持有华益投资近40%股权，他在华益投资中才花1000多万元买四川嘉华的股权，这意味着华益投资实际购买四川嘉华的42.97%的股权的总价，在逻辑上不会超过3000万元。

　　许毅刚还表示，超过1000万元，也可以是2000万元甚至更多，且当时并非从重庆国投购买，他是在外面从多种渠道(公司或个人)购买的股份，购买时的价格也不尽相同，然后再把这些股份装进了华益投资。

　　不过2009年时的四川嘉华，已经不是昔日的四川嘉华，工商档案显示，该年度四川嘉华的净利润为5085万元，资产总额为1.39亿元。一位四川嘉华前高管称，如果许毅刚的话为真，此时将四川嘉华42.97%以不到3000万元的价格出售给华益投资的人，不是圣人，就是傻子。

　　但还有另一个例外，即自卖自买嫌疑。

　　许毅刚1月5日未能对华益投资“买回”四川嘉华的股权作出进一步解释。

　　消息人士对本报记者称，实际上重庆国投持有嘉华的股权并没有5年之久，四川嘉华的股权在重庆国投手里只滞留了大致5年的时间后，就还给了古松，古松找到一家名为四川川威集团的钢铁生产企业“托管”该笔股权，后因为托管费双方闹翻了脸。讨回这笔股权后，古松、许毅刚将其卖给了另44位管理层人员。不过，此说法未能得到古松和许毅刚的确认。

　　经查，重庆国投2009年持有的四川嘉华股权比例之所以下降，是因为四川嘉华后来引进了几家私募基金及法人股东，其中新时代投资有限公司持有四川嘉华30.738%的股权，另有2家注册在英属维尔京群岛的公司入股。

　　此后，华益投资的股东也曾有变化。至2010年8月20日，许毅刚持股1086.6万股，占36.51%；古松持股654.6万股，占22%。

　　四川嘉华在过去的3年中，曾试图海外上市，未果；回头想走创业板上市，也未果；新的出路是，出售给冀东水泥。2011年9月，冀东水泥拟收购四川嘉华，消息人士称成交价不低于每股9.02元。

　　古松对此信息的评价是，“现在还不知道能不能成功。”

　　而对于举报，至今坊间仍有不同说法，早在2009年，亦有相关媒体进行披露，事后乐山市相关部门对企业进行了深入调查，结论称，四川嘉华并不存在报道中所说的掏空资产等问题，乐山市经委等部门及企业均有大量相关资料可查。摄影记者/高育文