张望

　　牵一发而动全身。

　　已被建设银行称之为前员工的建银国际原董事长张传斌，近日被曝光涉嫌ST黑化（600179.SH）“老鼠仓”案，记者获悉目前张传斌已被拘捕，而ST黑化与翔鹭石化的重大资产重组也随之夭折。

　　“翔鹭石化退出ST黑化，根本不是公告所说的延长盈利补偿期问题，主因是‘老鼠仓’事件爆发导致重组流产。”一位市场分析人士认为，“内幕交易通常由证监会调查，查实后再移送公安机关侦查。”

　　而证监会对上市公司并购重组引发内幕交易采取的监管措施是：异动即调查、涉嫌即暂停、违规即终止。此前，已有多家上市公司因内幕交易导致重组终止。

　　ST黑化因重组一度成为2011年惊艳牛股，以连续出现15个“一字”涨停板称雄A股。但股价飙涨背后，张传斌等人通过“老鼠仓”获得浮盈2000万元左右，同样令市场震惊。

　　由于该案尚在调查之中，“老鼠仓”详情外界无从知晓，但ST黑化停牌重组之前异乎寻常的股东进出，或可还原ST黑化“老鼠仓”轨迹。

　　三个神秘自然人股东闪现

　　ST黑化（当时名称*ST黑化）于2010年7月28日披露重大事项停牌公告，并于同年12月31日发布重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化暨关联交易预案公告，停牌5个月多的股票同时复牌。

　　就在ST黑化开始停牌的2010年三季度，其十大流通股股东突然新增陈浩和江南两个自然人，分持130万股和114万股，占流通股的0.67%与0.58%，名列第五和第六。

　　而停牌前夕，ST黑化在2010年三季度7月1日至7月27日，仅短短19个交易日，抢进十大流通股股东行列可谓神速。

　　不仅如此，另一自然人李肖也在停牌前精准突击买入ST黑化。

　　ST黑化2010年年报显示，李肖于2010年第四季度跻身十大流通股股东最后一名，持86.52万股，占流通盘0.44%。但当年第四季度，刚复牌的ST黑化只有12月31日一个交易日，当天该股复牌即“一字”涨停，成交量只有区区71100股，成交金额为39万元，而同年二季度，ST黑化十大流通股股东最低持股为62.46万股，三季度最低持股是86.76万股。

　　由此判断，李肖应是在2010年四季度之前进入，但其持股数量远高于二季度十大流通股股东最低持股，可以确认李肖也是三季度买进ST黑化，只是由于持股数低于十大流通股股东最后一名，无法进入十大之列。

　　除此之外，之前已在ST黑化十大流通股股东之列的周少兰，也在2010年三季度增仓44.82万股。

　　值得注意的是，ST黑化2010年12月31日披露的重大资产置换公告表明，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，其股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨幅均未超过20%，不构成股价异动。ST黑化停牌前20个交易日累计涨幅为17.65%。

　　但陈浩等三人突击买入ST黑化悄然进行，ST黑化在2010年第三季度仅有的19个交易日，合计成交量59811400股，成交金额2.84亿元，日均换手率只有1.61%。从股价走势图可以看出，这期间只能算地量，甚至在2010年7月2日出现2009年1月16日以来的最低价4.16元。

　　然而，尽管成交低迷，陈浩、江南和李肖三人却在此期间，合计买入ST黑化330.52万股，平均每个交易日买入17.4万股，占日均交易量的5.53%。

　　以ST黑化2010年第三季度19个交易日的均价4.75元计算，陈浩、江南和李肖三个账户在ST黑化的合计成本为1569.97万元。

　　而陈浩、江南和李肖三人，分别于2011年第二季度、第三季度与第一季度，退出ST黑化十大流通股东行列。

　　若分别以退出十大流通股股东所在季度的ST黑化股价均价计算，此三人重仓ST黑化共获得浮盈2386.186万元。仅一年时间，三个账户总共盈利水平高达约152%。

　　停牌前两个月密事

　　其实，建银国际原董事长张传斌等人知悉翔鹭石化将对ST黑化进行重大资产重组，甚至要比ST黑化停牌早两个月，因此涉嫌ST黑化“老鼠仓”的账户，也可能在2010年第二季度就已出现。

　　根据ST黑化重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化暨关联交易预案公告，翔鹭石化自2009年以来，开始论证A股上市方案并进行自身资产梳理，最终结合自身情况拟选择通过借壳的方式实现A股上市。

　　而翔鹭石化外国投资者GoldForest，早在2010年5月下旬就与建银国际就转让所持翔鹭石化12%股权达成一致意见，并签署了达成共识之备忘录。

　　ST黑化公告还称，GoldForest作为翔鹭石化股东如参与本次借壳上市，其持有的上市公司新增股份将至少锁定36个月，加上获得证监会核准及重组方案实施和其后减持，预计完全退出至少需要5年时间，因此GoldForest有意选择在翔鹭石化借壳上市前，将其所持翔鹭石化股份全部出售变现。

　　虽然此番股权转让涉及商务部门审批、工商审批、转让款购汇、税务处理等，但建银国际和GoldForest于2010年8月2日、8月3日正式签署股权转让协议和补充协议，在同年9月13日就办理完毕工商登记手续。

　　建银国际在ST黑化停牌仅四天就闪电入股翔鹭石化，其受让GoldForest持有的翔鹭石化12%股权即40080万股，价格为53911.93万元。但翔鹭石化重组ST黑化是以2010年7月31日为评估基准日，翔鹭石化全部股权的评估净值为724291.42万元，建银国际对应的股权价值为86914.97万元，仅几天时间就净赚33003.04万元。

　　从上述备忘录签署时间可见，张传斌等人至少在2010年5月就已获得翔鹭石化将对ST黑化重组的消息。

　　而在2010年第二季度，ST黑化十大流通股股东中就新增自然人股东5名，分别是位列第二、五、六、八、九的罗静儿、周少兰、张爱华、罗礼和王建国，分持127.79万股、102.18万股、94万股、80万股与63.34万股。

　　令人意外的是，ST黑化在2010年二季度以来至停牌前，并无明显股价异动和成交量增长。

　　不过，在2010年第三季度，上述ST黑化股东中，罗静儿减持了21.48万股，周少兰增仓44.82万股，罗礼、王建国则因持股低于十大流通股股东最后一名而退出十大之列。在2011年一季度退出的周少兰、罗静儿、张爱华，进退之间所获收益均达到投资成本的两三倍。

　　与之相对应的是，证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定，上市公司涉及重大事项的，应向证监会提交在事实发生之日起前6个月内，内幕信息知情人以及直系亲属有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。

　　华宝策略基金站岗

　　耐人寻味的还在于，托管人为建设银行的华宝兴业多策略增长证券投资基金（基金代码：162405，下称华宝策略），在2011年二季度成为ST黑化第三大流通股股东，持有227.63万股，占流通盘的1.17%，同年三季度又增仓16.69万股，使之持股达到244.32万股，占流通股的1.25%。

　　以华宝策略买入ST黑化的区间股价均价计算，华宝策略2011年二季度持仓成本为2818.0594万元，同年三季度持仓成本为194.1047万元，两者成本合计3012.1641万元。

　　从ST黑化股价走势图可以看出，华宝策略属于高位接盘，自进入ST黑化以来，股价就开始处于下行趋势，尤其是2011年四季度以来跌势加剧，即使在四季度退出，大幅亏损已经不可避免。如果至今尚未止损，以“老鼠仓”消息爆发的2012年1月5日收盘价3.94元计算，市值仅为962.6208万元，账面亏损高达2049.5433万元，市值蒸发逾2/3。

　　而华宝策略的建仓时间节点，正是陈浩、江南退出ST黑化之际，而ST黑化在2009年第四季度以来十大流通股股东中并无基金持股。

　　有消息称，早在2011年4月，证监会就着手调查ST黑化“老鼠仓”。

　　“按规定，监管部门调查‘老鼠仓’选取的时间是重大事项事实发生之日起前6个月内，作为重组双方的翔鹭石化和ST黑化相关人员，都在调查范围之内，至少应该对此有所察觉。”前述分析人士表示。

　　与此相关的微妙事实是，2011年6月16日，ST黑化收到证监会行政许可申请材料补正通知书，要求在30个工作日内报送有关补正材料。但ST黑化先后四次向证监会提交了申请延期报送请示，而证监会最后一次准许延期30个工作日的时间是2011年12月13日。

　　ST黑化“老鼠仓”局中局

　　但就在延期报送材料已被获准期间的2011年12月19日，ST黑化收到翔鹭石化函件称，由于本次重组的外部审批环节较多、周期较长，将导致翔鹭石化股东至少再延长一年承诺补偿期，而受国内外宏观经济形势变化的影响，翔鹭石化未来几年经营业绩存在较大的不确定性，确认重组协议至2011年12月31日终止，不再延期。

　　“ST黑化的实际控制人中化集团是央企，翔鹭石化是影响力较大的台资企业，外部审批只要符合法规，对双方来说根本不是问题。”上述人士说。

　　事实上，2011年以来，国内几大PTA巨头已先后进入资本市场，不仅荣盛石化（002493.SZ）和桐昆股份（601233.SH）实现IPO，恒逸石化（000703.SZ）也通过借壳世纪光华上市。

　　翔鹭石化未来几年经营业绩不确定性的说法，也只是借口。

　　按照公告，ST黑化以换股吸收合并翔鹭石化的评估，基于基准日2010年7月31日的PTA（精对苯二甲酸）市场价格和对未来市场周期的预测，并结合对未来油价和PX价格的判断，预测未来PTA价格位于6900元/吨至7200元/吨之间。

　　根据中联评估基于该预测和判断对翔鹭石化进行的收益法评估，估算2011年至2020年的净利润，最少的年份为62644.59万元，最多的年份为134999.11万元，其中2014年开始，净利润均为12亿元以上。

　　而目前PTA的价格，尽管从2011年2月的高峰下跌超过28%，但1月9日郑商所的收盘价尚达到8890元，远高于上述预测的未来价格。

　　此外，中化集团将所持ST黑化12717万股转让给翔鹭石化大股东翔鹭化纤，也在2011年6月1日获得国务院国资委批复。

　　“ST黑化‘老鼠仓’东窗事发，公司向证监会申请延期报送材料是在静观事态发展，直到案件移交公安部门，就清楚已没有回旋的余地，于是确定终止重组。”上述分析人士认为。