证监会上市部日前发布《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》(以下简称《解答》)，进一步细化对借壳上市的监管。

　　《解答》中明确，所谓“借壳重组标准与IPO趋同”，系指证监会按照《上市公司重大资产重组管理办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。证监会在审核借壳上市方案中，将参照首发办法，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　同时，对借壳上市主体，《解答》明确了“经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的若干细节要求。另外，对借壳重组“执行累计首次原则”关于控制权变更的规定，《解答》明确，有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。

　　证监会还明确，对于上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

　　另外，对资产重组与定向增发同步操作的，证监会要求，募集配套资金比例不超过交易总金额25%的，申请人应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请独立财务顾问。独立财务顾问需具有保荐人资格。

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