皮海洲

　　在日前业内的一次专业会议上，证监会主席郭树清向证监会发行部官员和发审委委员们抛出了一个被媒体称之为是 “惊人之问”的问题：“IPO不审行不行？”这个问题之所以令人感到震惊，是因为目前IPO实行的是核准制，这个问题的提出，在很大程度上是对核准制的动摇。

　　这个问题显然是有针对性的。随着最近几年新股的高速发行，核准制的弊端也得以充分暴露。为此有业内人士建议，将新股发行的核准制改为注册制。上海市金融办主任方星海也发表署名文章表示，只有彻底地市场化，让企业自由上市，中国股市才有出路。

　　不过，在目前的市场环境中，IPO不进行审核，笔者认为肯定是不行的。尤其是像方星海所认为的那样让企业自由上市，这更是对注册制的误解。一些市场人士之所以建议将核准制改为注册制，很大程度上也是对注册制出现误解的缘故，他们以为注册制没有实质审核，“披露即合规”，权力小门槛低；核准制有实质审核，权力大门槛高。

　　其实，注册制不是没有审核，而是将审核的权力下放了。以美国为例，虽然证监会只做程序性审核，不做审批，对于企业上市没有发现程序不合规或者造假就不能否定，让市场来决定。但实际上，IPO的实质性审核主要集中在州一级层面。美国各州对证券发行的实质审核原则，首当其冲就是公平，其中，“管价格”也是证券发行监管中的重要一环。具体来说，“内部人以明显低价拿到股权，州证券监管机关拒绝注册或者附加条件……如果发行人提议的发行价格被州证券监管机构认为过高……有可能导致证券发行被州证券监管机关否决”。可见，不对IPO进行审核，让企业自由上市，这显然是对注册制的一种误解。

　　尤其是对于我国股市来说，对IPO的审核是不可缺少的。毕竟A股市场企业上市圈钱的冲动强烈，有时为了达到上市圈钱的目的，甚至不惜造假。虽然目前的IPO审核暴露出不少问题，但至少对企业上市的脚步还是有所控制。如果真的让企业自由上市，那么将会有潮水一般的企业涌向A股市场，即便这些企业股票的发行价不高，也足以将A股市场冲垮。并且由于A股市场目前对企业欺诈上市还缺少严厉的惩处措施，不对IPO审核，投资者的利益将受到严重损害。因此，就中国股市的现状，对IPO的审核环节是绝对不能缺少的。

　　当然，对IPO进行审核的环节可以不放在证监会，可以把IPO审核权下放给交易所。这种做法可以让证监会集中精力来抓发行监管事宜。尤其是可以进一步完善相关的法律法规，对IPO审核工作从严要求，从严查处，这对于提高IPO审核工作的质量是有积极意义的。这也可以为核准制向注册制的转化创造条件。