和讯网消息 2月14日晚，上海证券交易所就近日闹得沸沸扬扬的“上海金陵董秘被轮岗”一事作出回应，肯定了毛辰、徐民伟在公告上签字的做法。对此，上海金陵被轮岗董秘陈炳良独家回复给和讯网的回应称，上交所的回应存在六大问题，无视现有上市规则。

　　就陈炳良所反映的其未在2月13日上海金陵提交的有关公告披露申请表上签名一事，上交所相关负责人表示，公告披露申请表在登记上市公司公告时使用，通常由董秘签名提交。但根据上交所《股票上市规则》第3.2.13条，在董秘空缺期间,由上市公司指定一名人员或由法定代表人代行董秘职责。在此期间,为了确保信息披露工作的正常开展，上交所接受由代行人员或法定代表人签名的申请表。上海金陵在2月13日提交的公告披露申请表，由董事长毛辰、代行董秘徐民伟等签名。

　　“不知这位负责人是遗漏了，还是不把上交所的股票上市规则放在眼里。根据上交所《股票上市规则》第3.2.12条，董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。这里所说的‘承担董事会秘书的责任’，当然包括2月13日的公司公告签字权。”陈炳良说。

　　上交所昨晚回应称，针对此前陈炳良提出的徐民伟的代行董秘资格问题，上交所获悉上海金陵控股股东华鑫置业(集团)有限公司(以下简称“华鑫置业”)已召开董事会，决定徐民伟在代行上市公司董事会秘书期间,不再担任华鑫置业的财务总监。

　　“2月12日召开临时董事会会议时，徐民伟还在担任华鑫置业的总会计师，上交所相关负责人并没有徐民伟不再担任华鑫置业的财务总监的决定是何时作出的，其真实性有待考证。”陈炳良说。

　　以下是回应全文：

　　对上海证券交易所相关负责人回应上海金陵董秘被轮岗之回应

　　上海证券交易所就上海金陵董秘轮岗自2011年2月6日向上海金陵发出问询函后，矜持了数天之后，在媒体的多次质询下，昨天终于以上证所相关负责人对媒体就上海金陵原董秘陈炳良质疑“被轮岗”一事逐条作出回应。逐条阅之，感到该负责人的回应存在偷换概念、避重就轻、含糊其词、不敢面对事实之嫌疑，与我们心目中上证所管理人员应是精通法律、熟悉规则之形象相去甚远。

　　首先，这位负责人针对2月13日公司公告谁签署之事谈到，“在董秘空缺期间，为确保信批工作开展，上交所接受由代行人员或法定代表人签名的申请表。”不知是这位负责人是遗漏了，还是并不把上交所的股票上市规则放在眼里，而真正的适用规定则在于上交所股票上市规则3.2.12：“董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。”这里所说的“承担董事会秘书的责任”，当然包括2月13日的公司公告签字权。2月13日上午，上交所负责本公司事宜的专管员还电话确认公司公告应由本人签字有效。公司董事长毛辰与上证所有关部门不让我签字而发公告，是直接有违上述规定的。我认为上证所相关负责人选择性地引用该规则3.2.13之规定：“董事会秘书空缺期间……”而选择性遗漏该规则3.2.12之规定至少是对工作的不负责任，进而也许是别有其他用心？

　　其次，对徐民伟代行董秘的资格问题，上证所相关负责人称“上交所获悉上海金陵控股股东华鑫置业已召开董事会，决定徐民伟在代行上市公司董事会秘书期间，不再担任华鑫置业的财务总监。”事实情况是，在2012年2月12日，公司召开临时董事会，我在会上已就徐民伟的资格问题提出了异议，其一是未经公司董事会提名委员会的提名，其二是徐民伟是控股股东华鑫置业的高管，不宜作为董秘空缺期间代行人。

　　2012年2月12日，公司召开临时董事会，以三个独董不同意（一个反对、二个弃权），强行通过了我的免职，并由公司董事（开会当时担任控股股东华鑫置业的总会计师）徐民伟在董事会秘书空缺期间代行职责。

　　会后的2月13日，我又就临时董事会议案实体违法、程序失当，董秘代行人资格，公司公告签字权等问题向上交所打了第五次紧急报。上证所相关负责人在谈论徐民伟代行董事会秘书资格问题上，是失察的，未说明华鑫置业董事会“徐民伟在代行上市公司董事会秘书期间，不再担任华鑫置业的财务总监”的决定是何时作出的，而只是“获悉”，也没拿到相关文件吧。所以此事的真实性待考。

　　再次，2月6日上交所有关部门向公司发函，要求其按照上市规则相关要求对解聘任期内董秘提供充分、合理的理由。公司于次日回函表示，此次董秘职务变动是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动。对公司的回函（其实就是董事长毛辰之回函），上交所如何评价，该上证所相关负责人却避而不谈。

　　上证所相关负责人还说道，在相关公告文稿的形式审查中，上交所有关部门要求公司提供法律意见书，对本次董事会的召集、召开程序的合法性出具意见。本人履职董秘职务近二十年，倒从未遇见过开董事会需要律师出具法律意见书，特别罕见。

　　此外还谈到上交所要求上海金陵提交此前四名董事提议召开董事会临时会议的书面材料问题。我觉得，还是存在着没说明何时、是否拿到等。

　　最后，我要提醒这位上证所相关负责人的是，对此次公司临时董事会议案实体违规问题是不可避谈的，希望尽快有所回应。

　　陈炳良

　　2012年2月15日