本报讯 丁艳芳

　　在所有人的印象中，董秘都是和公司紧密地站在一条线上的，但近日上海金陵的“董秘罢免风波”却闹得沸沸扬扬。上海金陵的前董秘陈炳良被要求去飞乐股份“轮岗”，接任后者的董秘一职，陈认为这不合程序且理由不充分。但上海金陵董事会仍免去了其董秘职务，双方矛盾公开化。

　　董秘罢免风波引起上交所关注

　　上海金陵1992年上市时，陈炳良就是董秘，20年后的他已经55岁了。昨日，上海金陵的公告称，2月12日召开了董事会会议，通过了免去陈炳良董秘职务的议案，由董事徐民伟代行董秘职责。值得注意的是，这场董事会是在一个多小时的争吵中结束的，上海金陵的三位独立董事中，两位弃权，一位投了反对票。

　　针对这场“罢免风波”，记者采访了上交所有关部门负责人。该负责人表示，去年12月23日陈炳良曾向上交所反映，其将被轮岗到其他公司担任董秘，认为这一安排不合理。同年12月27日，陈炳良再次反映了类似问题。上交所对此十分重视，及时与上海金陵核实情况，发出书面函件，并约见董事长毛辰及相关人员谈话，提醒更换董秘应当履行法定程序。2012年2月6日，陈炳良再次反映上海金陵将召开董事会审议调整董秘事宜。上交所有关部门当天就向上海金陵发函，要求其按照上市规则相关要求对解聘任期内董秘事项提供充分、合理的理由。上海金陵次日回函表示，董秘职务变动是其干部任用和管理过程中正常的人事调动。

　　董秘质疑罢免程序合理性

　　对于2月12日上海金陵的董事会决议，陈炳良对董事会指定的代行董秘人选资格、提案的有效性提出了质疑，“公告中说的董秘联席会议，现在召集人都不知道哪里去了，而董秘轮岗制是对上市公司规范运作的一种讽刺”。对此，上交所表示，在对上海金陵公告的审核中，上交所已要求其提供法律意见书，对此次董事会召集、召开程序的合法性出具意见，也关注了徐民伟代行董秘资格的问题。徐民伟之前兼任上海金陵控股股东华鑫置业的财务总监，上交所已获悉，华鑫置业已召开董事会，决定徐民伟在代行上海金陵董秘期间不再担任华鑫置业的财务总监。此外，还要求上海金陵提交了此前四名董事提议召开董事会临时会议的书面材料。

　　律师建议可通过法律途径解决

　　就陈炳良所反映的其未在2月13日上海金陵提交的有关公告披露申请表上签名一事，上交所负责人表示，公告披露申请表在登记上市公司公告时使用，通常由董秘签名提交。但根据上交所《股票上市规则》第3.2.13条，在董秘空缺期间，可由上市公司指定一名人员或由法定代表人代行董秘职责。在此期间，为确保信息披露工作的正常开展，上交所接受由代行人员或法定代表人签名的申请表。上海金陵的这则公告披露申请表，是由董事长毛辰、代行董秘徐民伟等签名的。

　　另外，记者也采访了相关法律专业人士，德恒上海律师事务所王娅然律师表示，上市公司任免董事会秘书等高级管理人员应由公司董事会依法决策；如果相关当事人认为公司解聘职务程序不合法、理由不充分、董事会决议存在瑕疵，可以通过法律途径解决。