皮海洲

　　2012年无疑是中国股市的改革之年。证监会主席郭树清自去年10月29日上任以来，就一直致力于中国股市的改革工作。而且这项改革工作明显也得到了国务院的大力支持。在今年初召开的全国金融工作会议上，温家宝总理明确表示，要深化新股发行制度市场化改革，抓紧完善发行制度，促进一级市场和二级市场协调健康发展，提振股市信心。而在正在召开的“两会”上，“要健全完善新股发行制度和退市制度，强化投资者回报和权益保护”更是被写进了《政府工作报告》里。中国股市一轮新的改革不可避免。

　　那么，新一轮改革该从何处着手？这是投资者最关心的事情。虽然在3月5日温总理宣读《政府工作报告》的当天，证监会主席郭树清在接受媒体记者采访时表示，目前证监会已经做好了健全完善新股发行制度和退市制度相关工作安排。但笔者对此却是倍感担心。很现实的一个问题是，目前的法律框架已明显束缚了股市制度的改革与完善。如果不对这些法律加以修订与完善，很难相信在现行法律框架下进行的包括新股发行制度与退市制度在内的中国股市改革能达到良好效果。所以，中国股市改革更应该先从完善证券立法开始，如果有关的法律制度存在明显弊端，那么股市改革的效果就会大打折扣。

　　以新股发行制度改革为例，这是中国股市新一轮改革的重点所在。但很显然新股发行制度的改革会受到《公司法》与《证券法》的束缚。比如，在目前媒体所披露出来的有关措施中，存量发行就是其中之一。但《公司法》第一百四十二条明确规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。又如，对新股询价环节的改革，有一种观点是引入美国拍卖制，即询价机构按各自的报价来认购股份，而不是按统一的价格来认购。然而这种做法明显与《公司法》第一百二十七条相抵触。该条款规定，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。再如提高新股上市首发流通股比例，这一直都是市场的呼声。但《证券法》第五十条第三款关于“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”的上市条件规定，明显让发行人有机可乘。如果上述法律条款不加以修改，很难相信新股发行制度的改革能够取得成功。

　　又如退市制度的出台与完善，这也是今年股市改革的一个重点。目前创业板退市制度在经过征求意见后已基本定稿，最快可在本月出台。而重新完善的主板退市制度也有望在今年上半年推出。退市制度的出台有利于优胜劣汰，优化资源配置。这是股市走向健康发展的重要一步。但在现行法律框架下，退市制度无异于捡芝麻丢西瓜，有避重就轻的嫌疑。最明显的标志是欺诈上市公司居然受到法律的保护而不退市。根据《证券法》第一百八十九条规定，发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。既然欺诈上市都可以不退市，其他公司就更还需要退市了。因此，要出台退市制度，首先就应修改《证券法》的上述条文，否则退市制度根本就没有推出的必要。