一份土豆与优酷间100%换股的协议，让资本市场再度见证了一幕欢喜冤家的闹剧。

　　七年来争吵不断，甚至一度要对簿公堂的优酷和土豆日前共同宣布，双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并。土豆的美国存托股份（以下简称“ADS”）将退市，每股土豆ADS兑换成1.595股优酷ADS；土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股。

　　合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。

　　消息一出，市场哗然，双方股价也上演了一出大挪移。优酷股价于3月12日上涨27.35%，报收于31.85美元/股；土豆则于3月12日复牌后上涨156.53%，报收于39.48美元/股。

　　土豆搬走大蛋糕

　　股价固然让投资者欣喜，然而这却不是一场双方利益均衡的交易。

　　近年来，因盈利能力下滑、高管减持等诱因颇显萎靡的土豆，与龙头公司优酷的换股比例，神奇地达到了1：1.595。

　　公开资料显示，在该消息发布前的最后一个交易日，土豆的收盘价是15.39美元/股，优酷的收盘价则达到了25.01美元/股。以3月9日当日的收盘价计算，优酷为土豆订下的1股土豆ADS兑换1.595优酷ADS的对价，相当

　　于为土豆提供了159%的溢价，较土豆最近3个月平均股价溢价210%。

　　易观智库的分析师黄萌在接受本报记者采访时表示，优酷为土豆提供的对价水平相当高，很难再有第三方向土豆提供更优厚的条件。

　　“从行业发展看，土豆与优酷的合并将是一场1+1>2的化学反应。但在这场交易中，土豆的投资者无疑是最大的赢家。毕竟，优酷占据着国内视频网站行业龙头的地位，且盈利能力也较土豆强。”投中集团的首席分析师李玮栋评价。

　　该交易尚需取得双方股东会的批准。

　　一位为美股提供咨询的律师在接受本报记者采访时表示，从原则上来说，对于被并购方土豆，需要投票股东中75%以上的股权同意，方能顺利退市；而对于并购方优酷，则至少需要获得50%以上的投票支持。但由于美国各州之间立法标准并不相同，具体通过方案仍要由优酷与土豆上市前提供的股东协议来确定。

　　面临内幕交易调查

　　而除却双方股东大会需要通过，这场交易还面临着来自美国监管机构的考验。据《纽约时报》报道称，由于两家公司或涉及内幕交易，将面临着美国监管机构的审查。

　　值得注意的是，在3月8日、9日，土豆股价连续两日大幅上扬，累计涨幅达24.41%。而1月25日到3月7日的30个交易日内，土豆股价下挫4.11%，公司股价徘徊在14.34美元/股的均价周围。

　　对此，投中集团的分析师指出，股价的异动有可能成为监管部门启动内部交易审查的原因。法德律师事务所的曹湛律师亦对本报记者表示，公司利好发布前夕土豆的股价上涨，不排除是内幕消息提前泄露所致。

　　上市只是收购的插曲？

　　其实早在2011年8月，土豆赴美上市之际，市场中关于优酷欲收购土豆的传闻即此起彼伏。直至优酷CEO古永锵公开表示，如土豆上市失败，对收购持开放态度。随后，公众视线中的双方关系开始不断恶化。

　　然而时至今日，优酷愿意开出1：1.595的对价接手土豆的股权，双方此前的种种过往颇值得玩味。

　　投中国际分析师指出，对土豆的投资人来说，上市后被并入优酷的选择无疑好于在上市前即被优酷收购。毕竟，在土豆上市之时，初始的投资人已经获得了一次溢价（在土豆上市前的六轮融资中，共有十家投资人合计向土豆网投入了近1.6亿美元，到土豆网IPO之时，所有投资人的平均持股成本为2.02美元/股，按IPO价格计算，所有投资人的总投资回报为3.59倍；其中IDG的平均持股成本仅0.82美元/股。)

　　而在土豆上市半年后，优酷若想将土豆纳入旗下，必须在此基础上再提供一次溢价，由此也必然会带动土豆股价的上涨。将优酷吸收土豆的时间表推至土豆上市半年后，最大的获益者当然是土豆的投资者。

　　而土豆上市，也许只是为初始投资者获得二度溢价铺垫的前奏曲。

　　对于优酷来说，如果其赶在土豆上市前将其购入，不仅当时未必能得到资本市场的认可，且需要向土豆的股东支付大量的现金，远不如此番吸收换股的交易划算。