　　首例沪深港三地整合案例白云山退市 “王老吉”暂不注入经过4个多月的等待，备受市场关注的广药集团旗下广州药业（600332）股份有限公司（广州药业，600332.SH，00874.HK）和广州白云山制药股份有限公司（白云山A（000522），000522，以下简称“白云山”）的重组方案终于浮出水面。

　　广州药业和白云山昨晚同时发布公告称，两公司的控股股东广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）将通过广州药业换股吸收合并白云山并发行股份购买资产，实现广药集团医药主业的整体上市。两公司股票今日起恢复交易。

　　换股比例：0.95:1

　　根据广州药业和白云山昨晚同时公告的重组预案，广药集团本次整体上市方案包括广州药业换股吸收合并白云山及广州药业发行股份购买资产，两项交易不可分割、互为前提。

　　预案显示，广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，换股价格以上市公司首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定，广州药业换股价格为12.20元/股，白云山换股价格为11.55元/股，最终确定的换股比例为1股白云山股份换取0.95股广州药业A股股份；换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格，全部资产、负债、权益、业务和人员并入广州药业。如有分红，上述价格将进行调整。

　　之后，新存续公司将以12.2元/股的价格向广药集团非公开发行A股股份购买大股东医药资产，合计约发行0.36亿A股股份，购买其拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展有限公司100%股权和广州百特医疗用品有限公司12.50%股权。广州药业本次拟购买资产的预估值为人民币4.82亿元（基准日为2011年12月31日），拟作价4.38亿元。

　　广州药业新增的用于吸收合并白云山的股份将全部在上海证券交易所上市。

　　王老吉商标注入

　　静候纠纷解决

　　而备受关注的广药集团持有的29项商标，因“王老吉”商标法律纠纷问题，此次未纳入拟购买资产范围。此外，广药集团下属的广州医药研究总院因尚未改制完成，也未在此次纳入注入资产范围。

　　不过，对于未注入资产，广药集团承诺待“王老吉”商标法律纠纷解决，可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，将“王老吉”系列商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广州药业；待广州医药研究总院完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择机依法转让给广州药业。

　　广州药业和白云山的异议股东将获得按定价基准日前20个交易日股票交易均价确定的现金对价，即广州药业异议股东将获得A股每股12.20元，H股每股5.54港元的现金对价；白云山异议股东将获得每股11.55元的现金对价。白云山与广州药业一致同意，将选择1-5家独立第三方（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关联方或一致行动人的条件）作为现金选择权提供方，并在股东大会前公告现金选择权提供方的名单。

　　广药集团

　　医药产业整体上市

　　由于广州药业在上海证券交易所和香港交易所同时上市，而白云山在深交所上市，广药集团此次重组成为首例国内企业集团跨沪、深、港三地交易所进行资产整合的案例。

　　若此次重大资产重组得以完成，广药集团将基本实现医药产业的整体上市。作为广药集团医药主业的单一上市平台，新广州药业将成为全国竞争力最强的综合性医药上市公司之一。根据重组预案，以2011年度财务数据模拟，此次重组完成后，广州药业总资产将由48.51亿元上升至84.31亿元，净资产收益率（摊薄）将由7.60%提升至10.15%，每股收益（摊薄）将由0.3550元提升至0.4353元，上市公司总资产和净资产规模大幅提升，净资产收益率及每股收益均增长，盈利能力显著增强。

　　重组完成后，广药集团持有广州药业的股权比例将从之前的48.2%下降至45.29%。社会公众股的持股比例，A股将从24.68%上升至37.7%，H股将从27.12%下降至17.02%。

　　新广州药业将建立完整的医药产业链，提升核心竞争力。新广州药业将拥有包括医药研发与制造、医药分销与零售在内的完整产业链，形成中药、化学药、生物药、大健康产业、物流业及综合产业六大板块，并将拥有全国领先的制药研发实力以及中成药及中药饮片、化学原料药、化学制剂、生物制品及保健品等在内的门类齐全、数量众多的拳头产品。

　　关于业界热议的更名事宜，公告中未有提及。今年2月份，广药集团总经理李楚源接受媒体采访时曾表示，广药集团重组后的新名称将为“广州白云山医药集团股份有限公司”。

　　广药集团表示，在“十二五”期间，将立足于做强“大品种”、推进“大项目”、振兴“大南药”、发展“大健康”，打造战略性新兴产业龙头企业的战略目标，逐步实现由壮大规模、提升水平到国际拓展的三步式跨越发展的战略目标，力争在“十二五”期末，实现年工商销售规模超600亿元，成为中国医药（600056）规模最大、产业链最完整、营销网络最健全，研发实力最强的综合性医药企业集团之一；到2020年更要实现年工商销售收入1500亿元，成为在中成药、化学药以及生物制药具有代表性的“大南药王”，成为世界级医药研发、制造、医药流通世界500强企业之一。

　　广州药业和白云山从2011年11月7日起停牌，停牌前广州药业A股收报13.14元/股，H股收报6.08港元/股；白云山A收报12.16元/股。