但有市场人士反映经过修改的股票补偿协议有被操纵的嫌疑

　　四川双马近日公布的都江堰拉法基水泥50%股权2011年实际盈利不达标情况在市场引起了千层浪。尽管有大股东的盈利补偿，但有市场人士反映这则经过修改的股票补偿协议有被操纵的嫌疑，大股东或存在侵占上市公司利益的情况。不过，四川双马在昨晚发布的公告中矢口否认。

　　净利差距达2.45亿元

　　2008年9月12日，四川双马以7.61元/股通过定增方式，收购大股东拉法基持有的都江堰拉法基50%股权。而在近日，四川双马发布了都江堰拉法基的盈利情况。令投资者颇感意外的是，都江堰拉法基2011年实现净利仅3.17亿元，与之前大股东拉法基在注入该资产时承诺的5.62亿元净利存在2.45亿元的差距。这则不达标的资产引发了市场的质疑。

　　在四川双马2008年确认收购都江堰拉法基50%股权之后，双方随后发布了盈利补偿条款，即都江堰拉法基2011年和2012年净利润总额预测数为6.65亿元和6.77亿元；实际利润与预测利润的差额，大股东将以现金对四川双马进行补偿。但在2010年9月四川双马就突然发布公告称，同意大股东对原盈利补偿协议做出修改，即都江堰拉法基2011年、2012年的净利润总额预测数分别改为5.62亿元与4.97亿元，当实际利润小于预测利润之时，拉法基以股份的形式对四川双马进行补偿。针对这点，近日有市场人士表示，四川双马董事会数度更改盈利承诺，将2011年和2012年盈利预测改低，并将股东会授权前的现金补偿改为公式复杂的股票补偿的做法已不合法，不排除大股东拉法基有侵占上市公司利益的可能性。

　　不过，四川双方在昨晚公告中矢口否认。其表示，“最终的重组方案是遵从证券监管部门的要求,严格履行了相应的审批手续，公司合法合规地完成了该重大资产重组，公司董事会在获得公司股东大会授权下对有关事项作出的调整”。

　　股份补偿切合股东权益

　　对于盈利补偿协议中的2011年净利润总额预测数从6.65亿元下调为5.62亿元的原因，四川双马在公告中表示，“原来的2011年6.65亿为息税前利润，对应的估值区间为2010~2012年，对应的目标资产估值为23.51亿元，承诺的净利润为合计15.25亿元，其中2011年净利润为5.51亿元；调整以后的2011年5.62亿元为息税前利润，对应的估值区间为2011~2013年，对应的目标资产估值为22.56亿元，承诺的净利润亦为合计15.25亿元，其中2011年净利润为5.52亿元。即最后目标资产评估值在下降了4%的情况下仍保持了3年净利润承诺不变。公司董事会在股东大会授权下依照相关规则进行的这些调整是基于原有补偿方案做出的，不属于对发行方案的重大调整，是对股东大会授权的忠实履行。”

　　另外，对于现金补偿到最后成了股份补偿的缘由，四川双马则表示，股份补偿方式克服了重组方因现金流不足而无力承担补偿的情形；同时，所补偿的股份在锁定期丧失相对应的表决权和收益权，并在盈利补偿期限届满后注销减资或由所有股东按比例分享。股份补偿方式更能切实保护中小股东的权益。