[ 作为股份互换协议，属标准的双务合同，这么大的交易金额，如果只规定甲方的交付义务，而不规定乙方的交付义务，是相当匪夷所思的 这起精心设计的离奇交易的真实商业目的以及为何在数年后引发争议，目前不得而知。不过在交易的背后，无疑是利益之争 ]

　　随着上个月吉林证监局介入调查，一起发生于2007年、苏宁环球（000718.SZ）提出增发方案前的离奇交易，尘封多年后重新浮出水面。

　　2007年8月9日，苏宁环球宣布拟非公开发行股票3.8亿至4.2亿股，其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的南京浦东房地产开发有限公司(下称“浦东公司”)46%和38%的权益认购约1.17亿股和9680万股。

　　张桂平及张康黎为父子关系，在浦东公司，两人共持有84%股权。浦东公司的主要资产为南京市江北地区一片约4540亩的土地，此番将浦东公司股权装进苏宁环球，成为张桂平父子自借壳上市以来资本运作的关键一步。

　　除了张桂平父子，浦东公司的另一位自然人股东名为何健，持有公司剩余16%股权。

　　不过根据浦东公司的历史沿革，何健所持有的浦东公司16%股权，是在苏宁环球宣布增发方案前一个多月内突击受让而来，这其中包括受让浦东公司原股东许尚龙、吴娟玲夫妇所持有的11%、共计2200万股份。

　　这一此前并不为人所知的交易，时隔多年后突然成了吉林证监局调查的对象。

　　调查中，许尚龙将矛头直指张桂平，称其在交易过程中涉嫌隐瞒及造假。而去年底一封署名为浦东公司法务部全体工作人员的举报信，则指许尚龙涉嫌避税。双方多年积怨再度升级。

　　离奇交易

　　事件起源于2007年6月21日，许尚龙、吴娟玲夫妇与何健签署了一份《股权置换协议》。许尚龙、吴娟玲夫妇将其持有的浦东公司2200万股份与何健持有的2200万股苏宁环球股份进行置换。

　　“张桂平希望用换股方式实现浦东公司装入上市公司，我同意了。”许尚龙在接受吉林证监局谈话时解释换股的缘由。

　　由于许尚龙夫妇与张桂平父子在浦东公司股权问题上存在矛盾已有多年，其间经历数场官司，如何处置手中所剩的11%浦东公司股份，对于许尚龙而言一直是个棘手问题。在接受《第一财经（微博)日报》书面采访时，许尚龙表示：“若成为上市公司苏宁环球股东后退出，还是可以接受的。”

　　不过记者调查发现，所谓股权置换名不副实，另有隐情。

　　就在2007年6月21日当天，除《股权置换协议》外，许尚龙、吴娟玲夫妇还与何健签署了一份《借款协议》以及一份《委托处置股份协议》。

　　根据《借款协议》，何健同意向许尚龙、吴娟玲夫妇提供3.92亿元借款，借款期限为15个自然日，双方并约定，如果许尚龙、吴娟玲夫妇不能按期归还借款，则将其通过置换方式获得的苏宁环球2200万股份交给何健清偿债务。

　　《委托处置股份协议》更是写明，由于许尚龙、吴娟玲夫妇已向何健借款3.92亿元，为偿还债务，许尚龙、吴娟玲夫妇委托何健自行处理2200万苏宁环球股份。

　　“该三份协议同时签署，互为映照，应作为一个整体看待。《股权置换协议》是明合同，另外两份协议可称之为暗合同。”北京市惠诚律师事务所上海分所合伙人、律师刘战尧认为。

　　记者发现，在这笔设计颇为复杂的交易中存在诸多离奇之处。

　　何健的身份证号显示其生于1985年，2007年时仅22岁，按照《股权置换协议》的描述，何健持有苏宁环球2200万股份，这一持股数量足以在当时“保送”其成为苏宁环球第四大股东，但在苏宁环球2007年半年报中，公司前10名股东中并无何健的名字。

　　在3月7日接受吉林证监局谈话时，许尚龙称，协议上何健以及担保人张康黎的签名均为张桂平本人代签，他并不了解何健的持股情况，至今也没有见过何健本人。

　　如果不是半年报隐瞒了何健的持股情况，那么唯一可能的解释就是何健实际上并不持有苏宁环球2200万股份。

　　就在何健的真实身份以及是否持有苏宁环球2200万股成谜之际，交易中另一离奇之处也显而易见：《股权置换协议》对许尚龙、吴娟玲夫妇交付浦东公司股权的义务有详细规定，但只字未提何健交付苏宁环球2200万股份的义务。

　　“作为股份互换协议，属标准的双务合同，这么大的交易金额，如果只规定甲方的交付义务，而不规定乙方的交付义务，是相当匪夷所思的。”刘战尧认为。

　　事实上，股权置换后来也没有真正发生。

　　根据《借款协议》，何健应于2007年6月29日前向许尚龙夫妇支付3.92亿，但这笔借款最终是在2007年7月2日得到了履行，不过并不是在何健和许尚龙、吴娟玲夫妇之间进行，而是由代签人张桂平控股的苏宁环球集团有限公司向许尚龙控股的南京21世纪投资集团有限公司进行了支付。

　　此后，许尚龙夫妇也没有将3.92亿还给何健或张桂平。

　　2007年7月23日，江苏省南京市工商行政管理局下发的公司准予变更登记通知书显示，许尚龙夫妇原本持有的11%浦东公司股权已过户到何健名下，意味着协议履行完毕。

　　“各方当事人签署该组协议的真实目的，应当是何健以3.92亿元的价格受让许尚龙夫妇的股份。”刘战尧提出自己的看法，“因为是换股，没有现金的支付，股权转让方避免了所得税收问题。”

　　不过许尚龙一方对于避税一说并不认可。由于处于公布年报前的缄默期，苏宁环球相关负责人也拒绝对此事发表意见。

　　利益之争

　　这起精心设计的离奇交易的真实商业目的以及为何在数年后引发争议，目前不得而知。不过在交易的背后，无疑是利益之争。

　　如果股权置换的实质是许尚龙夫妇以3.92亿元转让所持有的浦东公司股份，那么事后看来，许尚龙夫妇虽然利用协议实现避税，但没有占到更多便宜。

　　根据相关评估报告，以2007年6月30日为评估基准日，浦东公司净资产评估值达到60.6亿元，每股净资产为30.3元，而许尚龙夫妇转让浦东公司时每股价格仅为17.82元。

　　另一方面，2007年8月9日苏宁环球复牌后的价格为33.55元/股，如果许尚龙夫妇与何健之间的股权置换能够实现，则苏宁环球2200万股份当时的市值将达到7.38亿元。

　　而在利益之争的另一面，则是许尚龙与张桂平之间围绕浦东公司恩怨的再度升级。

　　资料显示，浦东公司成立于2002年9月，原始股东包括江苏苏宁建设集团董事长张桂平、南京21世纪投资集团董事长许尚龙、常州百老汇集团董事长蒋桂平、江苏金盛投资置业集团董事长王华、江苏久隆集团董事长夏一忠、江苏新城房地产股份有限公司董事长王振华、南京红太阳商业大世界董事长曾焕沙等12名江苏企业家。

　　公司成立初衷是强强联合，打造一支“江苏地产民企联合舰队”。但是，这支联合舰队从成立开始不到一年就陷入了无休止的股东内讧之中。由此引发的股权诉讼包括：2003年开始的许尚龙、吴娟玲状告南京市工商局要求撤销增资登记的行政诉讼案，2005年开始的张桂平与王华股权转让纠纷案，2007年开始的许尚龙、吴娟玲与张桂平股权纠纷案。

　　系列诉讼之后，老股东最终以股权转让或置换的方式纷纷离开浦东公司，留下的只剩张桂平父子以及另一名神秘股东何健，而张桂平父子持有的浦东公司的股权也已在2008年注入苏宁环球。

　　至今，就许尚龙夫妇与何健股权置换一事中存在的争议，吉林证监局尚未公布调查结果。