■专栏 巴曙松

　　新股发行体制改革箭在弦上，而保荐制度作为当前新股发行体制中的重要一环，具有全方位的影响。围绕保荐代表人制度改革的事宜，近期我们调研了部分券商及一些保荐代表人。保荐代表人制度对提高上市公司质量发挥了积极作用，但一些问题也日益突出，如现有保荐制度导致保荐权责利难以在保荐机构和保荐代表人之间合理分布；项目协办人制度流于形式、无法确保保荐代表人能够全面参与项目的尽职调查、对“包装上市”项目的监管问责不到位，并限制了保荐业务向优秀保荐机构集中等。在准备推进新股发行制度市场化改革时，应当将保荐制度的改革作为一个切入点。

　　一、逐步放开保荐代表人的签字保荐权，降低保荐代表人的“通道价值”，促进保荐机构优胜劣汰

　　目前保荐项目的签字保荐模式为同一名保荐代表人只能同时签一个主板在会审核项目加一个创业板在会审核项目，同一个项目需由两名保荐代表人共同签字保荐，即“双人双签”制，这种签字保荐模式存在以下问题：

　　第一，保荐代表人不能对签字保荐项目进行充分的尽职调查，无法全面把握项目存在的问题和风险。目前的这种签字保荐模式下，由于部分项目较多的保荐机构签字保荐的通道紧张，各保荐机构事实上很难做到让每名保荐代表人签字保荐本人实际承做的项目，签字保荐代表人没有深入参与自己签字保荐项目的尽职调查，而项目具体承揽承做人员出于自身利益和内部考核的考虑，往往选择性地向保荐代表人披露项目的问题和风险，导致保荐代表人无法全面把握签字保荐项目。为有效提高项目质量、控制项目风险，较为理想的签字模式应该由保荐代表人签字保荐本人实际承做的项目。

　　第二，部分保荐机构仍存在通道不足的现象，不利于保荐业务向优秀保荐机构集中，不利于保荐机构对保荐代表人的管理和约束。目前部分保荐机构仍存在保荐代表人通道不足而导致保荐项目无法申报的现象，特别是主板由于有再融资项目和IPO项目同样占用保荐代表人签字资源，通道不足的问题更为突出，导致部分优秀的保荐机构不得不放弃部分保荐项目。通道的限制将不利于保荐业务向优秀保荐机构集中，不利于提高保荐项目的整体质量。同时，由于保荐代表人的通道价值，使部分保荐代表人成为规模较小证券公司的投行牌照的“壳资源”，不利于这些保荐机构对保荐代表人的合理管理和约束。

　　因此，应考虑逐步放开保荐代表人的签字保荐权，签字制度可调整为同一名保荐代表人在主板和创业板累计签字在会审核项目不得超过3个或者4个，而不对所签的主板和创业板项目具体数量进行限制。这样既可避免保荐代表人因签字项目过多没有足够精力参与签字项目尽职调查的问题，又基本上能够保证每名保荐代表人签字保荐的项目都是本人全面参与尽职调查的项目，使保荐代表人在保荐业务中归位、尽职；同时也有利于保荐业务进一步向优秀保荐机构集中，促进优胜劣汰。

　　二、重点强化保荐机构的权利责任，对保荐机构推行分类监管，并相对弱化保荐代表人的谈判地位和影响力，规范保荐代表人的合理流动

　　在责任承担方面，监管保荐机构的效果显然比监管分散且流动性大的保荐代表人要明显，因此应当重点强化保荐机构的权利责任，相对弱化保荐代表人的影响力，规范保荐代表人的合理流动，这样也便于保荐机构强化对保荐代表人的管理。

　　从实际调研情况看，目前相当比例的保荐机构内部没有形成专业化分工体系，质量控制和风险控制制度难以有效发挥作用。即使少数专业分工做得不错的部分公司，也存在质量控制和风险控制部门对保荐项目参与深度程度不够的问题，而投行项目执行人员出于自身利益考虑，往往只是选择性地向质量控制和风险控制部门披露项目存在的风险，使得质量控制和风险控制难以落实。

　　在重点强化保荐机构责任的过程中，要重点强化保荐机构的质量控制和风险控制制度，并每年根据各保荐机构实际保荐业务的执业质量考评其质量控制和风险水平，作为对保荐机构的综合考评的重要指标，以此推行分类监管。比如，监管部门在IPO项目的问核过程中，除按目前要求保荐代表人参加外，可要求保荐机构质量控制和风险控制部门相关人员参加问答，对于出现“包装上市”的项目可持续事后追问或调查保荐机构质量控制和风险控制是否到位等，并追究质量和风险控制部门责任。与此同时，逐步放宽对保荐代表人的注册限制，强化监管其项目的具体执行经验表现和从业的记录，促使保荐机构加强对保荐代表人的统一管理。

　　此外，要改进保荐代表人考试制度和注册制度。从保荐代表人的考试看，有必要统一保荐代表人考试报考门槛，保持考试难度和相对稳定的通过率，避免忽难忽易、忽高忽低，这样既有利于选拔专业知识水平较高的投行人员通过保荐代表人考试，也有利于保持资本市场对保荐代表人专业水准的平稳期望值。从保荐代表人的注册制度看，可以考虑对项目协办人在证券发行项目承担职责和担任义务进行界定，在保荐代表人注册面谈时可采取类似目前IPO过程中采用的问核程序，对项目协办人参与签字项目的情况进行问核；或者取消保荐代表人注册条件中最近3年内担任过项目协办人的条件，增加对项目执行经验和从业诚信记录的考察。