中国医药（600056）5月4日晚间公告称，公司拟以换股方式吸收合并天方药业（600253）并向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过10名投资者非公开发行股份以实现配套融资。

　　根据方案，中国医药将吸收合并天方药业。中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全体股东发行A股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股日按换股吸收合并协议的约定转换成中国医药的股份。

　　公告显示，中国医药的换股价格为20.74元/股；天方药业的换股价格为6.39元/股。根据上述换股价格，天方药业与中国医药的换股比例确定为1:0.308，即每股天方药业股份可转换为0.308股中国医药的股份。根据中国医药2011年度股东大会审议通过的《公司2011年度利润分配方案》，中国医药将向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）。2011 年度利润分配方案实施完毕后，中国医药换股价格将调整为20.64元/股，天方药业与中国医药的换股比例将调整为1：0.310，即每股天方药业股份换取0.310股中国医药股份。

　　此外，中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司35%股权、新兴华康100%股权，医控公司持有的武汉鑫益51%股权，以及天方集团持有的新疆天方65.33%股权。发行价格为20.74元/ 股。2011年度利润分配方案实施完毕后，中国医药的发行价格将调整为20.64元/ 股。本次发行股份购买资产的评估基准日为2011年12月31日，拟购买资产的预估值合计约为2.97亿元，最终评估值以国务院国资委备案的评估结果为准。按照拟购买资产的预估值而确定的交易价格以及20.64元/ 股的发行价格，中国医药拟发行股份约1438万股。

　　再者，中国医药拟通过向不超过10名投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为20.74元/股，2011年度利润分配方案实施完毕后，发行价格将调整为不低于20.64元/ 股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25% ，募集资金将用于补充流动资金。经初步测算，配套融资金额不超过9.94亿元。

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