本钢板材第五届董事会第十三次会议于2012年5月25日审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股方案的议案》，本次非公开发行股票数量不超过6.98亿股，发行对象范围为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。

　　2012年6月7日，公司接本溪钢铁（集团）有限责任公司通知，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于本钢板材股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（辽国资产权[2012]75号），现将主要内容公告如下：

　　一、为解决本溪钢铁集团与本钢板材关联交易和同业竞争问题，优化上市公司资产质量，提升综合竞争能力，促进上市公司健康发展，同意你公司报送的本钢板材非公开发行股份方案。

　　二、本钢板材本次非公开发行股票数量不超过697611800股，发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格不低于5元/股。最终发行价格根据竞价结果确定。

　　三、本次非公开发行股票发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格投资者，以竞价方式确定不超过10名特定投资者。本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　四、本次非公开发行股票前本钢板材总股本为3136000000股，其中本溪钢铁集团（国有股东，标注“SS”）持有2573632400股，占82.07%。本次非公开发行股票完成后，本钢板材总股本为不超过3833611800股，本溪钢铁集团持有2573632400股，股权比例不低于67.13%。

　　五、同意将本次非公开发行股票募集的资金用于收购本溪钢铁集团持有的本钢浦项冷轧薄板有限责任公司（以下简称“本钢浦项”）75%股权、本溪钢铁集团拥有的徐家堡子铁矿探矿权，以及补充本钢板材流动资金。

　　经中介机构评估并经我委核准，截止2011年12月31日，本钢浦项净资产评估价值为168758.10万元，75%股权对应价值为126568.58万元；徐家堡子铁矿探矿权评估值为130237.31万元。同意本溪钢铁集团按照评估价值以协议转让的方式将所持有的本钢浦项75%股权及所拥有的徐家堡子铁矿探矿权转让给本钢板材。

　　六、请你公司按照国有股权管理的有关规定，正确行使股东权利，维护国有股东权益，监督募集资金投入方向，按照计划使用所筹资金，促进本钢板材健康发展。

　　七、本批复所称发行数额为本次非公开发行股份上限，具体发行数额及发行后股东持股比例按实际发行数额进行调整。请在股份发行完成后，将有关发行情况报我委备案。