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公司公告重大资产重组方案:拟通过现金和发行股份方式,向“奋进投资”购买“百得厨卫”100%股权,预估值约为3.80亿元。
(1)向奋进投资发行不超过4200万股本,发行价格不低于7.80元。
(2)支付现金不超过6000万元。向公众非定向增发不超过1500万股,募集资金总额不超过本次交易总额的25%,发行价格不低于6.75元。
本次交易预计新增股本5700万股,占发行后股本19%。交易完成后,华帝股份总股本不超过3.03亿股;公司实际控制人未发生变化,仍为九洲实业,持有公司21%股权。
我们的分析与判断:
(一)资产定价估值合理,补偿承诺保障上市公司利益。
此次资产评估采用“收益法”估值,交易标的预估值约为3.8亿元,相比2011年与2012年净利润PE估值分别为9.3倍和10倍左右,低于上市公司PE估值。原股东奋进投资承诺,百得厨卫2012/2013/2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3806万元、4179万元和4393万元。如未达承诺利润,将给予补偿。反映了对上市公司利益保护。
(二)资产标的出口优势明显,盈利能力良好。
拟重组资产标的百得厨卫主要从事厨房电器生产和销售,2011年收入规模7.1亿元,净利润4107万元,毛利率19.4%,净利率5.8%。海外市场销售经验丰富,出口收入占公司收入40%以上,取得96项海外认证。同时国内市场也业已建立了较完善的销售渠道,主要发展三四级市场。
(三)资产重组扩大规模优势,优化互补,强化竞争力。
交易完成后,公司在规模和产能上将得到极大的扩充,有利于发挥规模优势,节省成本。公司将拥有华帝和百得两个品牌。分别覆盖一二线中高端市场和三四线中低端市场,双品牌能够形成较好互补,通过加强市场广度和深度拓展,提升公司市占率。同时,百得将有效补充公司在出口市场的不足,优化公司的国内外销售收入结构。通过资源整合,公司在产品结构、销售渠道、成本管理、质量控制等多方面的竞争力均会有显著的提升。
(四)重组减少关联交易,逐步完善治理结构。
百得实际控制人与公司7大股东之一存在亲属关系,本次交易完成后将消除与百得的关联交易,有利于规范和减少上市公司的关联交易。
同时,通过引入“奋进投资”,潘氏家族股价占比大幅提升。公司原先存在的实际控制权过于分散的问题有所突破。公司治理机构还在逐步完善。
投资建议:
若不考虑重组,预计公司2012年EPS 0.6元。假设公司年内完成交割,股本新增0.57亿股,全面摊薄后,公司2012、2013、2014年分别EPS 分别为0.55元、0.71元和0.86元。目前公司股价按照摊薄后2012年盈利预测估值约为13倍左右,考虑到公司资产重组后公司治理改善预期下,将迎来内生性和外延性相结合的增长,给予公司“谨慎推荐”评级。
风险提示:下半年需求不旺。(银河证券研究所)