捆绑经销商利益宋河与高盛国内白酒业首例对赌

　　经济观察网 记者 吴丽娟 本网获悉，高盛和宋河的大股东辅仁药业集团有限公司（下称辅仁集团）已签订框架性合作协议，高盛联合平安投资计划投资5亿元，从辅仁集团购入宋河40%股权。高盛的第一笔投资款8000万元已于今年4月到账。

　　这是继2008年9月，高盛以5200万美元

　　收购安徽口子窖25%股权，从而切入中国白酒行业后，在国内白酒行业的第一例对赌。

　　面对高盛提出的高业绩对赌条件，白酒人士对宋河能否完成“扭了一把汗”。高压之下，宋河向大经销商提出期权优先购买及股份制合作计划，但此举是否能够完成，目前尚不能估计。

　　对赌高盛

　　2009年底，在和河南十多家白酒企业逐一接触后，高盛最终锁定河南省宋河酒业股份有限公司（下称“宋河”），在春节前签订框架性投资协议。知情人士表示，高盛联合平安投资计划投资5亿元，向大股东辅仁药业集团有限公司购入宋河40%股权。

　　上述人士表示，高盛投资的第一笔款已于4月到达宋河账户，但是作为对赌要求，高盛对宋河的业绩要求是2010年销售额达到15亿元。按照5亿元出资持有40%股权，高盛对宋河的资产估值是12.5亿元。

　　北京咨询合伙人林枫表示，目前白酒行业每年的增长速度是15%-20%，15亿元相当于目前宋河销售额翻番有余，难度很大。

　　有“中国名酒”之称的宋河曾创造出豫酒辉煌，1994年宋河酒厂总资产近9亿元，利税达1.6亿元。“东奔西走，要喝宋河好酒”的广告理念早已深入人心。在目前白酒行业高增长的情况下，国内引进外资的白酒企业并不多见。

　　上述知情人士表示，辅仁集团之所以“硬着头皮”和高盛对赌，主要是由于经营情况不理想，其授信额度早已用完，甚至贷款“贷到了县里的信用社。”

　　2002年9月，宋河被1995年组建的辅仁药业集团有限公司（下称辅仁集团）以1.5亿元收购85%股权，曾被白酒人士形容为资本的“蛇吞象”。

　　2006年辅仁药业借壳ST民丰上市，变身为为上海辅仁实业（集团）股份有限公司（600781.SH），辅仁集团持有其40.56%股份。宋河作为辅仁药业旗下最优质的资产，其业绩早已超过主营的药业。在多年经营中，宋河更多的是为辅仁集团提供强有力的现金流。这也导致宋河在发展时现金紧张，市场投入不足，多年销售额在6-7亿元徘徊。辅仁集团曾希望对宋河和辅仁药业进行资产置换，让辅仁药业退市，宋河上市，但一直未能成行。主要原因是从2002年7月宋河酒业租用老宋河酒厂厂房、设备等经营，宋河没有固定资产无法上市。老宋河没有彻底破产前，宋河酒业没有进入宋河股份名下，无法上市；这个问题到了2008年底获得解决，老宋河破产后，辅仁集团花3亿元彻底把宋河集团买下来，这样资产才进入宋河股份公司名下。

　　不过，在进行尽职调查时，高盛查出宋河被辅仁药业及关联公司占用款高达1.7亿元，高盛提出强制性要求，即对方尽快还清占用款，并且在占用款还清前，高盛的注资款不能被动用，为此高盛还向宋河派驻了一名财务总监。高盛还要求宋河包括销售公司在内的高管签订竞业禁止协议。

　　在全国2万多家白酒企业中，按年销售额排名，宋河处在50名以后，要达到年销售额15亿元，意味着要往前进20位，白酒行业人士认为这是一个“不可能完成的任务。”

　　捆绑经销商利益

　　按照对赌协议，届时如无法完成，宋河可能重走蒙牛老路，股份被投行拿走。在这种高业绩压力下，宋河高层不得不积极转变思路。

　　宋河目前的主要产品线包括中档的宋河粮液和低档鹿邑大曲，其6亿多元的销售额约75%来自河南省内市场，25%来自省外市场。河南当地一些大经销商并不愿意经销豫酒本土品牌。

　　5月16日，宋河邀请河南当地年销售额达亿级的“超级经销商”在郑州开会，高盛及平安投资方面人士均有出席。

　　据知情人士透露，宋河高层宣布高盛入资情况，并在会上提出愿意合作的经销商未来在上市可为其预留优先股票购买权，及效仿泸州老窖和经销商进行“股份制合作”。

　　应邀出席的河南世嘉酒业有限公司副总经理张应壮表示，入股是吸引经销商的一个有效手段之一，而自己有意代理宋河是认为其作为河南当地最大白酒，产权经梳理后变得清晰，而高盛和平安投资的入股更让经销商看到了信心，他认为宋河在河南市场可以做到30亿元。

　　河南世嘉是代理杏花村、汾酒的大经销商，销售额顶峰时达到3亿元。在代理宋河原有的盛世系列的情况下，世嘉还会开发全国的产品，这样既可以运作局部市场也可补充宋河薄弱的省外市场。

　　九度营销机构总经理马斐表示，宋河的大商策略在某种意义上是在学习和借鉴泸州老窖成功的经销商股份制合作形式，解决目前宋河存在的三大问题，一是经销商强大的健全的网络为我所用的问题；二是可以吸纳大商的资本强化宋河的品牌推广；三是保证高盛提出的增长幅度。

　　河南白酒人士表示，宋河抛出一定诱饵和大经销商合作，无论是经销商股份制，还是期权优先认购，都表明宋河急需要市场来证明强大的发展后劲，给高盛的协议一个落地的机会，而不仅是表面的文章。这个做法暂时可以解决业绩及现金流问题，不过从长远来看，15亿元的高业绩能否完成还是“比较悬”。