关联人重组前夜买卖股票 蓉胜超微涉嫌内幕交易

    □ 本报记者 谢 岚

　　近来，资本市场上频频发生内幕交易疑似案例，包括ST宝利来、*ST海鸟、通化金马、中山公用在内的多家上市公司纷纷被卷入此类丑闻中，这不仅使上市公司重组案频频告吹，也使重组股遭遇重挫。

　　正准备定向增发的蓉胜超微或又将踩上这一“地雷”。根据蓉胜超微今日发布的公告，公司称，拟向上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司以每股13.17元的价格发行约7798万股，收购其所拥有的上海杨行铜材有限公司(下称“杨行铜材”)100%的股权，这些股权预估值约为10.2亿元。

　　然而，蓉胜超微同时特别提示称，因相关关联人曾于本次重大资产重组事项公布前6个月内买卖公司股票，证监会正在对公司进行调查，而这一调查有可能对本次重大资产重组方案的进行构成影响。

　　购资产完善产品线 原股东承诺利润

　　资料显示，杨行铜材的主导产品为换位导线及纸包线，主要用于高电压、大容量变压器，下游行业为电力设备行业。该公司2008年和2009年分别实现净利润为9084.82万元和12466.29万元，截止到今年4月30日的净利润为4544.62万元。

　　对于本次交易，蓉胜超微称，通过将杨行铜材的核心业务及经营资产注入上市公司，将完善公司产品线，为公司带来新的利润增长点。同时，公司将实现电磁线产品多元化，产品覆盖面和产品线得以扩充，产品结构得到改善，可以降低下游单一行业波动对公司业绩的影响，从而改善公司主营业务的构成，增强公司防御风险的能力。

　　不仅如此，杨行铜材的现任股东亦一同承诺，若该公司2010年、2011年、2012年各年实现的经审计净利润低于本次资产评估报告中的该年盈利预测净利润数(初步估计2010、2011和2012年度经审计的净利润分别不低于8,217万元、7,790万元和8,894万元)其将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对上市公司进行补偿。

　　资本市场再造新富 公司控股权未来或生变

　　若此次定向增发顺利完成，资本市场将再添几位亿万富翁。

　　蓉胜超微今日公告称，杨行铜材合计100%股权的账面值约为31,616.30万元(未经审计)，而预估值为102,700.00万元，溢价3倍多。

　　而目前，杨行铜材共有四位自然人股东，其中倪林根为倪袁和倪浩之父，三人分别持有该公司22.40%、14.395%和14.395%；另一自然人姜胜芳持股为22.30%。

　　因此，以前述杨行铜材的预估值计算，倪林根、倪袁、倪浩和姜胜芳的身价分别达约2.3亿元、1.48亿元、1.48亿元和2.29亿元。

　　而更值得一提的是，上市公司蓉胜超微的控股权或也将因此次交易未来陡生变数。

　　根据公告，若本次交易完成，蓉胜超微现实际控制人诸建中家族控制的公司股份比例由交易前的51.57%下降至约30.58%，而杨行铜材原有六名股东杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、新宝山资产经营公司将分别持有蓉胜超微9.15%，9.11%，9.07%，5.86%，5.86%和1.63%股份，合计共为40.69%。其中，倪林根和倪袁、倪浩父子构成一致行动人，合计持有公司20.83%的股份，为公司第二大股东。

　　对此，蓉胜超微亦表示，虽然本次交易并不影响诸建中家族对上市公司的实际控制地位，但本次交易完成后，倪氏家族所持股份比例与诸建中家族较为接近，若倪林根家族在二级市场发生增持行为，或诸建中家族在二级市场发生减持行为，都可能导致上市公司发生实际控制人变化的风险。

　　特别是，若杨行铜材原六名股东存在潜在一致行动人的关系，则蓉胜超微在本次交易后，将立刻面临实际控制人变更的风险。

　　关联人重组前夜买卖公司股票 涉嫌内幕交易？

　　不过，蓉胜超微此次重大资产重组事项的进行也面临着一定的风险。

　　蓉胜超微表示，公司于2010年4月27日披露筹划重大资产重组事宜，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在筹划重大资产重组事宜公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，并未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　虽然如此，但此次交易相关人士仍然踩上了涉嫌内幕交易的地雷。据蓉胜超微披露，杨行铜材股东、副总经理姜胜芳之子陆昇栋、杨行铜材财务部出纳马慧青、杨行铜材行政部司机吴云锋、蓉胜超微股东珠海铧创，均于本次重大资产重组事项公布前6个月内曾买卖蓉胜超微股票。

　　公司提示称，证监会正在对公司停牌前股票交易情况展开调查，该等调查有可能对本次重大资产重组方案的进行构成影响。