江苏三友遭深交所黄牌 重罚前奏还是警告终结

　　一起5年前的虚假陈述浮出水面，深交所一纸谴责处分公告引起追问声此起彼伏：深交所此次“黄牌”，是重罚的前奏还是警告的终结？长达六年的造假路拷问了中小板新股发审机制，还是监管部门执法的空白？社保基金一季度杀入是审慎失误还是受骗误入﹖

　　本报记者屈一平

　　江苏三友(002044)6月25日晚间向其全体投资者道歉。

　　这一致歉，距离前因的涉嫌重大信息遗漏、隐瞒实际控制人变更，欺诈上市行为发生的2005年，整整过去五年。

　　深交所公布处分决定指出，江苏三友集团股份有限公司实际控制人南通市纺织工业联社在2004年将公司股份转让9名自然人，直至2010年3月27日，公司及相关当事人才披露本次股权转让及实际控制人变更事宜。

　　对此，深交所作出决定，对江苏三友给予公开谴责处分；对南通友谊实业有限公司、南通市纺织工业联社、张璞给予公开谴责处分；对盛东林、葛秋、沈永炎、成建良、帅建、谢金华、周静雯给予通报批评处分。

　　江苏三友表示，近期将举行公开致歉会。

　　十大流通股中惊现社保基金

　　“作为十大流通股东，社保基金603组合一季度的杀入，显然也成为信息不对称的投资受害者，更何况个别投资人。”

　　在江苏三友十大流通股中，从一季度开始，惊现社保基金603组合身影。济安金信资深证券分析师仪秀峰6月28日告诉本报记者，一季度，社保基金603组合杀入江苏三友，持股达149.98万股。3月26日，江苏三友隐瞒实际控制人一事披露，紧接着，4月1日、2日，在事件还处于小范围暴露的前提下，大量主力出逃，江苏三友股价大幅下跌，从3月26日的10.05元／股跌至6月25日收盘价仅为7.69元／股？跌幅高达23%。

　　“投资者信息严重不对称，长达六年之久，应该重罚，赔偿造成的损失。“仪秀峰说。

　　在江苏三友近两个多月股价连续下挫中，持有该股的投资者可谓是损失惨重。姜万东律师对此认为，“投资者具备了索赔的依据：第一，存在虚假陈述，重大变动必须进行披露，江苏三友没有尽到披露义务，使股民都受到欺骗，依据深交所处分决定，可以提起诉讼，要求索赔。”

　　“在国内，违规成本很低，江苏三友现在自己捅出来，深交所公开批评，谴责一下也就算了。应该没有下文了。”深圳一位投行人士在接受本报记者采访时感慨，中小板“诚信板”之路任重道远。

　　上市前的“公”、“私”之惑

　　3月26日，公司公告称，因南通实业原控股股东南通市纺织工业联社将其持有的友谊实业53.125%股权转让给张璞？现江苏三友董事长？等9名自然人，友谊实业控股股东由南通市纺织工业联社变更为自然人张璞，其受让比例25.50%为最高，后者也由此成为江苏三友的实际控制人，持有的股份为30%。

　　令人吃惊的是，上述股权签订转让协议时间居然是2004年6月5日，张璞等人随后于2004年9月15日将受让金7922.04 万元汇至鉴证方南通市产权交易中心账户，并由南通市产权交易中心出具了《股权交割书》。

　　江苏三友于2005年5月18日上市，在招股说明书58页的发行人结构图中赫然显示，南通市纺织工业联社持有82.9%友谊实业的，张璞等8名公司高管持有17.1%的股份。而此前持有江苏三友大股东友谊实业的大股东南通市纺织工业联社，是南通市政府直管的集体经济组织。

　　那么，江苏三友缘何IPO材料造假，铤而走险违规上市呢？

　　“实际上上市前，股权转让后，企业性质就变了，已经由合资企业转变成私营企业，说白了，江苏三友就是张璞个人资产，然而依然是作为合资企业让它上市的。”华龙证券资深分析师牛阳告诉本报记者，姓“公”转姓“私“发生在上市前，又隐瞒长达六年，这样的案例在自己从业八年间还是第一次听说。

　　坊间也有说法称，江苏三友之所以隐瞒实际控制人变更的目的，就是希望搭上2005年国内首批中小板企业的顺风车。

　　“上市公司在上市辅导期内，实际控制人发生变化，上市材料都要推倒重来，保荐人应当知道这个事情，显然有规避监管之嫌。“一位知名券商投行负责人受访时表示。

　　从2005年第一份《招股说明书》开始，2006年至今，江苏三友历年的半年报、年报均存在实际控制人的“虚假陈述“，粗略统计，约有13份法律文书在“说谎”。

　　而这13份法律文书的出炉要经过这样一个路线图：首先，上市前一年拟上市公司就已进入辅导期，保荐机构和相关保荐人对公司各项股权变动等资本运作应当了然于胸，保荐机构国元证券和陈家元、杜振宇、王晨三名项目组成员显然难辞其咎。再次，尽管证监会发审委2004年审核批准江苏三友IPO申请时，上述股权转让尚未进行，但2005年4月6日其核准江苏三友发行股票时，此笔股权转让已生效且完成交割。而这其中，江苏省相关上市监管部门的六年“潜水”也引起业界普遍质疑。

　　业内人士指出，从江苏三友整个上市路径看，除上述9位自然人蓄意隐瞒外，任何一家参与的中介机构或监管部门，严格履行审核责任均可以使这一隐瞒的情形曝光。

　　重罚的前奏警告的终结

　　深交所此次对江苏三友的处分并非第一次亮“黄牌”。

　　同样在本月早些时候，6月17日，深交所考核2009年度信息披露的工作：江苏三友成为2009年18家不及格上市公司之一。

　　追溯到两个月前的4月1日，因涉嫌违反证券法律法规，中国证监会江苏监管局正式立案调查江苏三友，这也成为江苏证监局2010年第1号调查案件。然而，令人不解的是，两个多月过去了，至今，江苏证监局的调查结果迟迟未作公示，深交所处分公告倒先出来了。对此，法律界人士纷纷猜测，之后应该还有相关调查结果的公布。

　　“深交所此次处罚应该是前期的黄牌，处罚依据是江苏三友的虚假信息披露，不良诚信记录，对于后期来讲，江苏局已经立案调查，如果在调查中发现上市过程中确实存在虚假行为，欺诈上市，后续可能还有处罚，责令退市，罚款，有关人士要承担惩罚。”研究MBO资深证券律师、安徽安援律师事务所姜万东告诉本报记者。

　　上海新望闻达律师事务所宋一欣接受采访时表示，案件涉及虚假陈述的重大遗漏。“因为公司已经上市了？所以就不存在终止上市的问题？那么只能把两个方面合在一起？给一个总处罚？一般就包括警告、罚款？如果严重的话？董事长张璞可能会被市场禁入。”

　　江苏证监局工作人员6月28日告诉本报记者，有关调查结果的采访，要请示相关领导后才可以答复。

　　“除了公告批评外，最多再罚个款，‘市场禁入’可能性不大，相关部门不会承认有问题。”一券商投行人士分析告诉本报记者。