7月6日发行农业银行申购指南

　　农行A股网上发行，参加申购的每一申购单位为1000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过1000万股。

　　※农业银行(780288)申购指南

　　◎本次公开发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1．00元。

　　（二）发行规模和发行结构

　　本次发行的初始发行规模为22，235，294，000股，发行人授予A股联席主承销商不超过初始发行规模15%的超额配售选择权（或称"绿鞋"），若A股绿鞋全额行使，则A股发行总股数将扩大至25，570，588，000股。

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称"战略配售"）、网下向询价对象询价配售（以下简称"网下发行"）与网上资金申购发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式进行。其中，战略配售不超过10，228，235，000股，约占A股绿鞋全额行使后发行规模的40%；回拨机制启动前，网下发行不超过4，800，000，000股，约占A股绿鞋全额行使后发行规模的18．8%；其余部分向网上发行。

　　战略配售和网下发行由联席主承销商负责组织实施；网下发行通过上交所申购平台实施，配售对象在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。

　　农业银行境外H股发行与本次发行同步进行。H股初始发行规模为25，411，765，000股，发行人授予H股联席簿记管理人不超过H股初始发行规模15%的超额配售选择权，若H股绿鞋全额行使，则H股发行总股数扩大至29，223，529，000股。

　　本次网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据累计投标询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于2010年7月8日（T＋2日）在《中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》（以下简称《定价、网下发行结果及网上中签率公告》）中公布。

　　（三）超额配售选择权（绿鞋）

　　发行人授予本次发行联席主承销商超额配售选择权，联席主承销商可按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规模15%（不超过3，335，294，000股）的股票，即向投资者配售总计不超过初始发行规模115%（不超过25，570，588，000股）的股票，具体超额配售数量由联席主承销商在2010年7月7日（T＋1日）根据本次发行的申购情况确定，将在2010年7月8日（T＋2日）刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。超额配售的股票全部面向网上投资者配售。中国国际金融有限公司为本次发行具体实施绿鞋操作的联席主承销商（下称"获授权主承销商"）。

　　自本次网上发行的股票在上证所上市交易之日起30个自然日内（含第30个自然日，若其为节假日，则顺延至下一个工作日），获授权主承销商可使用超额配售股票所获得的资金从集中交易市场（下称"二级市场"）买入本次发行的股票，以稳定后市，但每次申报买入价均不得高于本次发行的发行价，累计买入股数不得超过超额配售股数。获授权主承销商也可代表本次发行的联席主承销商行使绿鞋，要求发行人按本次发行价格超额发行相应数量的股票。因行使绿鞋超额发行的股数＝发行时超额配售股数－使用超额配售股票所获得的资金从二级市场买入的股数。具体行使绿鞋包括以下三种情况：

　　1、绿鞋不行使。分两种情况：（1）未进行超额配售；（2）进行了超额配售，但获授权主承销商从二级市场买入的股票数量与超额配售股数相同。

　　2、绿鞋全额行使。超额配售股数为本次发行初始发行规模的15%，且获授权主承销商未从二级市场买入本次发行的股票，并要求发行人超额发行本次发行初始发行规模15%的股票。

　　3、绿鞋部分行使。分两种情况：（1）超额配售股数为本次发行初始发行规模的15%，且获授权主承销商从二级市场买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%；（2）超额配售股数小于本次发行初始发行规模的15%，获授权主承销商未从二级市场买入本次发行的股票或买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%。

　　在上述有关绿鞋操作结束后，获授权主承销商将在相关操作结束后的两个工作日内将相应的股票划转给延期交付的战略投资者，并在三个工作日内公告绿鞋不行使、全额行使或部分行使的情况。

　　获授权主承销商在符合相关法律法规规定的条件下，可在本次网上发行的股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证股价维持在发行价之上。获授权主承销商行使绿鞋后或从二级市场买入的股票数量达到超额配售股数后，将不再采取上述措施稳定股价。请投资者关注市场风险。

　　（四）网上网下回拨机制

　　本次发行网下及网上发行结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据超额配售股票后的网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定，并将于2010年7月8日（T＋2日）刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

　　网上发行初步中签率＝超额配售后、回拨前网上发行数量／网上有效申购数量；

　　网上发行最终中签率＝超额配售后、回拨后网上发行数量／网上有效申购数量；

　　网下发行初步配售比例＝回拨前网下发行数量／网下有效申购数量；

　　网下发行最终配售比例＝回拨后网下发行数量／网下有效申购数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于3%且低于网下初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次初始发行规模约5%的股票（不超过1，111，764，000股）；2、在网上发行获得足额认购的情况下，若网下发行初步配售比例低于网上发行初步中签率，则在回拨后网下发行数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%的前提下，从网上向网下回拨，直至网下发行最终配售比例不低于网上发行最终中签率；3、在网上发行未获得足额认购的情况下，则在回拨后网下发行数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%的前提下，从网上向网下回拨，直至网上发行部分获得足额认购为止；4、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人和联席主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。

　　（五）申购价格本次发行的发行价格区间为2．52元／股－2．68元／股（含上限和下限）。网上资金申购投资者须按照本次发行价格区间上限（2．68元／股）进行申购。

　　1、此价格区间对应的2009年市盈率水平为：

　　11．28倍至12．00倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

　　13．27倍至14．12倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年归属于母公司所有者的净利润除以本次A股和H股发行后且未行使超额配售选择权时的总股数计算）。

　　13．57倍至14．43倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年归属于母公司所有者的净利润除以本次A股和H股发行后且全额行使超额配售选择权时的总股数计算）。

　　2、此价格区间对应的2010年预测市盈率水平为：

　　8．21倍至8．73倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2010年归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次发行前的总股数计算）。

　　9．65倍至10．27倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2010年归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次A股和H股发行后且未行使超额配售选择权时的总股数计算）。

　　9．87倍至10．50倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2010年归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次A股和H股发行后且全额行使超额配售选择权时的总股数计算）。

　　3、本次发行初步询价期间，共有244家配售对象提交了初步询价报价。其中，提交了有效报价的配售对象有214家，对应的入围数量之和为595．058亿股，为本次网下初始发行规模的12．4倍。

　　（六）申购时间2010年7月6日（T日），在上交所正常交易时间内（上午9：30至11：30，下午13：00至15：00）进行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（七）申购简称和代码申购简称为"农行申购"；申购代码为"780288"。

　　（八）发行地点全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

　　（九）锁定期安排网上发行投资者获配股票无锁定期，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。每家战略投资者获配股数的50%锁定期为12个月，50%锁定期为18个月；网下发行投资者获配股票的锁定期为3个月。锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。

　　（十）本次发行的重要日期

　　

序号	日期	发行安排
1	T-13，6月17日	刊登《招股意向书摘要》 、 《发行安排及初步询价公告》
2	T-12至T-9日，6月18日-6月23日	初步询价（通过申购平台）
3	T-9，6月23日	初步询价截止
4	T-5，6月29日	刊登《初步询价结果及价格区间公告》
5	T-3 ，7月1日	刊登《投资风险特别公告》 、 《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》、网下申购缴款起始日 、战略配售申购缴款日
6	T-2 ，7月2日	刊登《网上路演公告》
7	T-1 ，7月5日	网上路演
8	T ，7月6日	网上资金申购日，网下申购缴款截止日
9	T+1 ，7月7日	确定发行价格 ，网上、网下申购资金验资 ，确定超额配售及回拨安排，网上申购配号
10	T+2 ，7月8日	刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》、 网下申购资金退款 、网上发行摇号抽签
11	T+3，7月9日	刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》、网上申购资金解冻

　　注：1、T日为网上资金申购日。

　　2、上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。

　　本次网上资金申购发行依上交所《沪市股票上网发行资金申购实施办法》（2009年修订）实施。

　　（十一）承销方式承销团余额包销。

　　（十二）上市地点上海证券交易所。

　　◎发行人历史沿革、改制重组：

　　本行的前身最早可追溯至1951年成立的农业合作银行。上世纪五十年代，本行作为中国人民银行下属的专业银行，负责组织推动全国农村金融工作，办理国家对农业的投资拨款和农业贷款。自 1963年11月至1965年11月，本行作为国务院直属的金融机构，统一管理国家支援农业资金的拨付和贷放，并领导农村的信用合作工作。

　　1979 年2月后，本行相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。上世纪九十年代农村金融体制改革之前，本行作为一家国家专业银行，主要任务是支持农村经济发展，领导农村信用合作社，发挥农村资金筹集和供应的主渠道作用。1994 年本行政策性业务向中国农业发展银行划转、1996年农村信用

　　中国农业银行股份有限公司 招股意向书合作社与本行脱离行政隶属关系后，本行逐步转型为国有独资商业银行，在坚持信贷支农的同时，加快城市金融业务发展，成为一家网点网络覆盖城乡、服务功能齐全、品牌形象良好的大型国有商业银行。

　　二十世纪九十年代末，国家采取一系列措施，加强国有商业银行的资本基础，提高资产质量。1998年，财政部向本行定向发行933亿元的30年期特别国债，筹集资金用于补充本行资本金。1999年，本行获准向新成立的中国长城资产管理公司剥离 3,458亿元不良资产。

　　2007 年，全国金融工作会议确定了本行"面向‘三农‘、整体改制、商业运作、择机上市"的改革原则，标志着本行进入建设现代化商业银行的新时期。本行在明确市场定位的基础上，开展了面向"三农"金融服务试点工作，积极开拓县域市场。2008年10月21 日，国务院审议并原则通过了《中国农业银行股份制改革实施总体方案》，依据该方案，本行完成了国家注资、剥离不良资产等重大财务重组事项。通过财务重组，本行的资产质量和盈利能力大幅改善，资本实力和财务基础显著增强。2009年1月15日，本行由国有独资商业银行整体改制为股份有限公司。

　　◎发行人主营业务情况：

　　以资产、贷款和存款总额计，本行是中国领先的商业银行。截至2009年12月31日，本行资产总额88,825.88亿元，占全国银行业资产总额的11.3%；贷款总额41,381.87亿元，占全国银行业贷款总额的9.7%；存款总额74,976.18亿元，占全国银行业存款总额的12.3%。按2008年税前利润计，本行位列《银行家》杂志"世界银行1000强"第8位。

　　以境内分支机构数量计，本行拥有大型商业银行中覆盖范围最广泛的销售网络，截至2009年12月31日，本行拥有23,624家境内机构。凭借覆盖广泛的服务网络，本行可为全国各类公司、机构和个人客户提供全面的产品和服务。本行在诸多领域居行业领先地位，包括：

　　本行是中国最大的零售银行；最大的保险资金托管银行；企业信息化500强"中排名第五。

　　受益于中国经济的快速增长，并凭借覆盖广泛的销售网络以及客户基础，本行在城市地区具有领先地位，并将进一步强化这一地位。截至2009年12月31日，本行在城市地区的贷款总额和存款总额分别为29,447.74亿元和44,629.72亿元，分别较2008年12月31日增长29.8%和24.6%。

　　在中国发展迅速的广大县域地区，本行是最重要的金融服务提供商和领导者。本行通过位于县域地区的2,048个县级支行和22个二级分行营业部，向县域客户提供广泛的金融服务，上述业务统称为三农金融业务，又称县域金融业务。本行相信，在县域地区已有的市场领先地位、大型商业银行中最多的营业网点，将使本行显著受益于经济结构转型、有利的国家政策以及城镇化进程。截至2009年12月31日，本行在县域地区的贷款总额和存款总额分别为11,934.13亿元和30,346.46亿元，分别较2008年12月31日增长43.4%和20.7%。

　　本行相信，"中国农业银行"已成为中国最知名的金融服务品牌之一。良好的业务表现为本行赢得了众多国际、国内的荣誉和奖项。2009年，本行荣获《亚洲银行家》杂志"现金管理成就奖（中国区域）"、《银行家》杂志"公司业务类金融产品十佳奖"。

　　2008年，本行荣获VISA国际组织评选的"业务卓越进步奖"和万事达卡国际组织评选的"最佳产品设计奖"。

　　本行总部位于北京，除在中国内地开展业务外，本行还在香港、新加坡设有分行，在纽约、伦敦、东京、法兰克福、首尔和悉尼设有代表处。此外，本行还在香港拥有全资子公司农银国际控股有限公司和农银财务有限公司。

　　◎股东研究：

　　农业银行(780288)主要股东

　　

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例
1	汇金公司	130,000,000,000	48.15
2	财政部	130,000,000,000	48.15
3	社保基金理事会	10,000,000,000	3.7

　　◎农业银行(780288)最近三年财务指标：

　　

财务指标/时间	2009年	2008年	2007年
总资产（亿元）	88825.88	70143.51	53055.06
净资产（亿元）	3429.25	2905.41	-7276.05
少数股东权益（万元）	10600	9600
净利润（亿元）	650.02	514.53	437.87
资本公积（万元）	462400	1729200	-466600
未分配利润（亿元）	598.17	120.22	-8446.2
基本每股收益（元）	0.25
稀释每股收益（元）	0.25
每股现金流（元）	0.08
净资产收益率（%）	20.53