西钢集团改制再调查：管理层持股玄机

　　对照国家相关法规，西钢集团管理层持股是事先安排，且违背有关规定

　　中国经济新闻网讯：借助西林钢铁集团有限公司(简称“西钢集团”)改制，原33位管理层“借用”职工补偿金获取了改制后公司的30%股权。故事远非到此为止，2009年8月31日西钢集团在深圳注册的一家全

　　资子公司深圳瑞安达实业有限公司，法人代表为西钢集团现任董事长苗青远。今年4月20日，四川天兴仪表(000710)发布公告称，公司中止了对深圳瑞安达实业有限公司资产重组事项。由此，西钢集团管理层变身“千万富翁”的资本游戏暂停。

　　2010年2月22日，中国经济时报以《西钢改制谜团》为题报道过这一问题。那么，西钢集团的管理层持股是预先设定还是为规避法律而实施的事后需要？为弄清这一问题，本报记者于6月1日再赴黑龙江省进行调查采访。

　　“提前”安排？

　　据本报记者了解，对照相关法规，西钢集团管理层持股是事先安排，且违背有关规定。

　　“西林钢铁集团属于黑龙江最大国有钢铁企业，当时国家严令不得‘变相’向管理层转让股权。”北京市长安律师事务所崔庆丰律师表示。

　　崔庆丰介绍，2005年4月11日国务院国资委、财政部制定的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》划定了这一制度应用的边界。该规定第三条明确：国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让(法律、法规和部门规章另有规定的除外)。

　　大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。

　　据本报记者所掌握的资料，2005年11月29日，成都通德集团的“两个全资子公司”深圳市品牌投资发展有限公司与西藏海特实业开发有限公司分别以2.59亿元、1.11亿元收购黑龙江省大型国有企业西钢集团100%的股权，收购后品牌公司与海特公司各自持有西钢70%、30%的股权。2008年4月，海特公司以受让价将其所持有的西钢股权全部转让给伊春市百佳实业有限公司。

　　百佳公司成立于2006年6月19日，由西钢集团原管理层苗青远(西钢集团董事长)、韩乃文(西钢集团控股子公司阿城钢铁董事长)、陈海英(西钢集团炼铁总厂厂长)等33人以自然人的身份注册成立，注册资本1.11亿元。

　　依据国家统计局2003年7月9日发布按新标准划分的全国大型工业企业名单，1588家企业榜上有名。其中，西林钢铁集团有限公司名列第812位。显然，作为大型工业企业的西钢集团实施的管理层持股违反了国家有关部门的上述规定。

　　西钢集团董事长苗青远全程参与了改制过程。苗青远曾经在去年11月对本报记者透露，“在谈判期间，就已确定好了管理层持股及其比例。”苗青远表示，改制谈判期间，通德集团就表示，改制之后，拿出30%给苗青远这个团队。这得到省政府谈判组的公认，甚至管理层收购的资金都已安排妥当。

　　值得注意的是，这一事实在《西钢集团股权转让合同》里也有所体现。

　　省国资委：管理层收购是后期“需要”

　　由于西钢集团实施管理层持股日期晚于改制日期，在本报今年2月的报道发表之后，黑龙江省国资委提出了不同意见，指出西钢集团管理层持股是发生在西钢集团改制之后的民营企业运作期间，不涉及违规问题，更不存在国资流失问题。

　　此前，本报曾采访黑龙江省国资委未果。

　　据本报记者调查，2005年国务院国资委主任李荣融在向十届全国人大常委会第十五次会议报告国资监管和国企改革情况时说，“国有产权向管理层转让问题突出，一些企业在制订改制方案、选择审计和资产评估中介机构、确定转让价格等重大事项中，经营者处于主导地位，自卖自买，防止国有资产流失缺乏保障。”

　　今年6月7日，本报记者再次来到黑龙江省国资委。该委政策法规处的一位工作人员予以接待。

　　“国资委也需要时间去了解情况”，他解释了该省国资委未能及时给予答复的原因。

　　在请示了相关负责人之后，该工作人员向本报记者提供了一份《西钢集团整体改制的有关情况》(下称《情况》)。这份2009年底就已成文的《情况》称，“2005年底西钢集团实施整体改制后，投资商为了保持社会和西钢集团员工队伍的相对稳定，促进地方经济发展，决定不减员、不减工资、不派驻管理人员；但要求西钢集团管理团队必须持有改制后企业的股份。因此，成都通德集团决定将西藏海特实业发展有限公司30%的股权转让给西钢集团管理团队。因此，西钢集团管理团队于2006年设立了伊春市百佳实业有限公司，代表西钢集团管理团队持有西钢集团30%的股权。”

　　企业的说法与省国资委的说法存在较大差异。

　　谁的钱？

　　那么，收购款1.11亿元源自哪里？来自西钢集团改制时没有完全给职工的安置补偿金。苗青远曾经表示，“这是改制时省里给的政策。”

　　苗青远说，“谈判的时候，省政府就给我们一个政策，这个政策在协议里就有。说老苗你别着急把这1.97亿元在岗职工身份补偿金一下都给齐，允许我每年给20%，5年给齐。用职工经济补偿金1.97亿元里的1.1亿元，含你们管理层自己的经济补偿金在内，完了拿出1.11亿元去买海特的30%，完了再用你们利润逐渐变成你自己的。”

　　《西钢集团股权转让合同》就明确地允许改制后的西钢集团把1.97亿元的补偿金分五年发给职工。

　　蹊跷的是，本报记者在仔细查阅了黑龙江省国资委的《情况》后发现，该《情况》坚决地否认了管理层收购资金大部分源自职工经济补偿金。

　　《情况》称：“资金来源：一是用管理团队个人的经济补偿金入股；二是不足部分经成都通德集团同意向改制后的民营企业有偿借款。”

　　《情况》强调，“按照《西钢集团股权转让合同》规定：‘为支持改制后西钢集团的发展，应支付给与其签订劳动合同的在岗职工的经济补偿，由改制后的西钢集团在未来五年内分期支付，期间的利息按照银行同期定期存款利率执行……’。依据上述规定，西钢集团改制后已连续四年足额给职工发放经济补偿金(2006年—2009年)，总计支付了总额的80%，和企业解除劳动关系的个别职工已按规定一次性全部支付完毕。不存在管理层占用职工经济补偿金支付个人股金的问题。”

　　显然，黑龙江省国资委以没有“占用”的说辞，回避了管理层“挪用”、“借用”职工经济补偿金的问题。需要追问的是，既然有分期支付的事实，怎么就能断定没有挪用或借用？

　　国务院国资委颁发的《关于规范国有企业改制工作的意见》明确指出，转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金。

　　国务院国资委主任李荣融在向十届全国人大常委会第十五次会议报告国资监管和国企改革情况时说，“把职工经济补偿金等费用从转让国有净资产的价款中预先扣除，压低了产权转让价格。扣除的职工经济补偿金等费用或对应价值的资产并不立即付给或明确给职工，而是通过采取一些不规范的操作方式，把这些净资产留给受让方无偿占用。”

　　本报还从黑龙江省国资委的相关工作人员处了解到，这份《情况》是通过对“西钢宣传部的相关人员以及一位姓刘的副总经理”了解以及省国资委的“财务审计”之后做出的。