证监会释疑并购重组16项杂症

　　将进一步采取措施提升并购重组审核透明度，提高市场效率

　　本报讯 证监会近日在上市公司业务咨询网络平台上对并购重组相关问题再次进行公开解答，内容涉及16个方面。据统计，自2009年设立上市公司业务咨询平台以来，证监会已分四批对29个问题集中进行了解答。这是监管部门提高政务公开水平，推行“阳光作业”的又一举措。据了解，证监会还将进一步采取措施提升并购重组审核透明度，提高市场效率。

　　据悉，证监会近期公开解答的并购重组相关问题共16个，内容包括以股份方式进行业绩补偿的计算方法，收购重组中财务资料的要求等方面。这是证监会2009年设立并购重组业务咨询网络平台后的又一次公开释疑。

　　业内专家指出，这些问题与解答是针对并购实务中常遇到的问题。对现行相关并购重组法规的重申或归纳，未涉及法律法规的制定、修订或解释，旨在便于市场参与主体在进行上市公司并购重组相关活动时，可以全面迅速地了解监管要求，依法合规履行相关信息披露及报告义务。

　　近年来证监会积极推进上市公司并购重组业务制度建设，致力于推行阳光审核，此前曾于2008年公布了《上市公司重大资产重组申报工作指引》，对并购重组申报程序、审核流程予以公开。2009年设立了业务咨询网络平台，加大与市场的互通、互动力度，至今已经分四批对29个问题进行了解答，内容涵盖五大类。

　　一是程序性规定。包括上市公司进行重大资产重组的具体流程、调整交易对方应当履行的程序、并购重组委的工作流程、重组方案被并购重组委否决后的处理措施等。

　　二是申报材料要求。包括上市公司收购、重大资产重组申报材料中关于财务报告、评估报告、盈利预测以及自查报告的相关要求、并购重组行政许可事项受理应当具备的条件等。

　　三是中介机构的要求。包括上市公司收购中需要聘请独立财务顾问的情形、标的资产涉及珠宝类资产时对评估机构的要求等。

　　四是上市公司拟购买资产涉及特殊行业的相关要求，如文化产业的准入要求、涉密军品豁免信息披露要求等；

　　五是证监会有关并购重组行政许可审核过程中的政策把握及实务中的一些常见做法，包括以股份方式进行业绩补偿的计算方法、以国有资产无偿划转、变更、合并为由申请豁免的政策把握、股份锁定期的适用、一致行动人的认定、重大资产重组的计算标准、短线交易的处理措施等。