国美“争霸”决战进入倒计时 陈晓掌握更多筹码

　　在距离最终决战已不足半月的关键时点，一直乱局丛生的国美股权争夺战似乎正在转向明朗。随着完成“债转股”成为二股东的贝恩资本宣布支持国美董事会，陈晓领军的“倒黄派”开始掌握更多的筹码。

　　陈晓：誓不妥协黄光裕：决战到底

　　然而没有任何人敢由此肯定最终的结果，面对仍在舞台正中搏杀的两大阵营，人们更加期待9月28日特别股东大会的结果。

　　无论如何，这场被认为“没有阴谋”的中国式商战将注定成为中国公司历史上的一次经典案例，贯穿其中的商业智谋、股权腾挪乃至微妙的人心向背都将被反复咀嚼

　　2010年5月11日，在国美电器的股东周年大会上，身陷囹圄的黄光裕在12项决议中连续投了5项否决票，这其中包括了委任贝恩投资董事总经理竺稼等3人为非执行董事的议案。但这遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层之间的矛盾自此公开化。

　　汹涌暗战

　　2009年6月，对资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族。虽然在注资进入后，黄光裕家族仍处于绝对控股地位，但这样的做法在后来被认为是陈晓与黄光裕走向决裂的开始。

　　在逐渐摆脱危机后，陈晓紧接着又进行了大规模的股权激励。2009年7月7日晚间，国美电器公告了其首次股权激励方案的细节。公告显示，方案涉及总计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。按当日1.9港元的收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元，创下中国家电业内纪录。据国美电器公告显示，在3.83亿股的购股权中，陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股，其余将分配给其他管理人员。其中身为公司国美董事局主席兼总裁的陈晓以获得2200万股认购权在激励方案中力拔头筹，另四名执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。

　　据国美副总裁、新闻发言人何阳青介绍，股权激励覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人。受激励人利用这些购股权可以在日后仍以国美电器7月7日的收盘价1.9港元买入相应数量的公司股份。根据方案，受激励人员须从一年后方可开始分批行使购股权，每年可行使25%，计划分四年完成。此次购股权的有效期为10年。

　　这一目前为止中国家电业金额最大的激励股权方案更是被外界认为是陈晓为了将管理层的利益与公司的利益捆绑在一起的做法。

　　事情发展至此，黄光裕自然不会容忍自己一手打造的国美改名换姓。首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。

　　其次，2010年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

　　就此，黄光裕与国美董事会及管理层的矛盾公开化，分析称这意味着现有的管理层与黄光裕已经不在同一条战线。

　　公开决裂

　　当然，上述的这一切都是在半公开的状态下进行的。2010年8月5日，随着国美电器发布公告起诉黄光裕，陈晓与黄光裕的冲突正式明朗化。

　　国美电器于8月5日在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。而国美电器也在4日晚收到黄光裕代表公司要求撤销陈晓董事局主席职务的信函。

　　公告称，国美于2010年8月5日在香港特别行政区高等法院，针对黄光裕于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为(统称“违反行为”)正式起诉，并追偿由上述违反行为导致公司所遭受的损失。

　　“国美对黄光裕彻底失望。”陈晓早前在接受媒体采访时公开表态。对于当时正忙于二审的黄光裕，陈晓对媒体表示：“二审的结果应该也不会与一审有什么不同。”他接着说，“黄总出事已经快19个月了，公司的管理团队、战略思维、战略目标都已经非常明晰，现状就是现状，国美再也不会回到20个月前黄总还在时的局面了，尽管这不符合大股东的个人情感意愿。”这些表态同时也标志着陈晓与黄光裕的彻底决裂。

　　就在董事局通过动议就黄光裕的“违反行为”采取法律行动后，国美方面也收到了黄光裕独资拥有并为公司主要股东的Shinning Crown HoldingsInc（shinningcrown）信函，要求举行临时股东大会审议包括撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务等动议。

　　对这封信函，国美董事会称已经做出决议，坚决反对上述要求。董事会认为，撤销发新股的授权同时撤销陈及孙一丁的职位，将再一次对公司业务的稳定和持续发展造成严重的破坏，极大限制管理层获取资本的灵活性，并限制了公司未来发展潜力，进而导致公司在极具竞争的市场环境里面对竞争对手时处于明显的劣势。

　　国美董事会同时认为黄光裕提名的董事候选人根本不具备陈晓及孙一丁深厚的相关经验和行业普遍认可的领导力。

　　虽然董事会主席与总裁职务分开，黄光裕案情日渐明朗看起来对国美都是利好，但实则不然。有消息人士表示，由于多种原因，国美董事会与黄光裕的分歧进一步加剧，国美或再度陷入危机。

　　两天的时间里，一项大股东动议和一则公告，把黄光裕和陈晓推向了新一轮对决的舞台中央。